21陆集01 (188105): 国泰君安证券股份有限公司关于上海陆家嘴(集团)有限公司关于子公司爱建证券有限责任公司涉及重大仲裁进展的临时受托管理事务报告

股票证券 2023-12-16 clz123 92980
原标题:21陆集01 : 国泰君安证券股份有限公司关于上海陆家嘴(集团)有限公司关于子公司爱建证券有限责任公司涉及重大仲裁进展的临时受托管理事务报告

21陆集01 (188105): 国泰君安证券股份有限公司关于上海陆家嘴(集团)有限公司关于子公司爱建证券有限责任公司涉及重大仲裁进展的临时受托管理事务报告

债券代码:188105.SH 债券简称:21陆集01 债券代码:188288.SH 债券简称:21陆集02 债券代码:137906.SH 债券简称:22陆集01 债券代码:138868.SH 债券简称:23陆集01 债券代码:115419.SH 债券简称:23陆集02 国泰君安证券股份有限公司关于上海陆家嘴(集团)有限公 司关于子公司爱建证券有限责任公司涉及重大仲裁进展的 临时受托管理事务报告 债券受托管理人(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)
2023年11月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《上海陆家嘴(集团)有限公司关于子公司爱建证券有限责任公司涉及重大仲裁进展的公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海陆家嘴(集团)有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《上海陆家嘴(集团)有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。

目录
一、 本期债券核准情况.........................................................................................4
二、 本期债券的主要条款.....................................................................................4
三、 本期债券的重大事项.....................................................................................7
四、 提醒投资者关注的风险...............................................................................10
五、 受托管理人的联系方式...............................................................................10
一、 本期债券核准情况
(一)21陆集01、21陆集02
经发行人董事会、总经理办公会审议通过和股东批复同意,并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可〔2021〕296号),本期债券的发行规模为不超过人民币43.82亿元(含43.82亿元)。

2021年5月11日,发行人于上海证券交易所成功发行上海陆家嘴(集团)有限公司2021年公开发行公司债券(第一期),债券简称“21陆集01”、债券代码“188105”,债券受托管理人为国泰君安。

2021年6月17日,发行人于上海证券交易所成功发行上海陆家嘴(集团)有限公司2021年公开发行公司债券(第二期),债券简称“21陆集02”、债券代码“188288”,债券受托管理人为国泰君安。

(二)22陆集01、23陆集01、23陆集02
经发行人董事会、总经理办公会审议通过和股东批复同意,并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可〔2022〕2119号),本期债券的发行规模为不超过人民币50亿元(含50亿元)。

2022年10月11日,发行人于上海证券交易所成功发行上海陆家嘴(集团)有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期),债券简称“22陆集01”、债券代码“137906”,债券受托管理人为国泰君安。

2023年2月1日,发行人于上海证券交易所成功发行上海陆家嘴(集团)有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期),债券简称“23陆集01”、债券代码“138868”,债券受托管理人为国泰君安。

2023年5月24日,发行人于上海证券交易所成功发行上海陆家嘴(集团)有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期),债券简称“23陆集02”、债券代码“115419”,债券受托管理人为国泰君安。

二、 本期债券的主要条款
(一)21陆集01
1、债券名称:上海陆家嘴(集团)有限公司2021年公开发行公司债券(第一期)。

2、债券期限:本期债券为5年期,在第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、发行规模:本期债券发行规模为人民币20亿元。

4、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果确定,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

5、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

6、发行价格:本期债券按面值平价发行。

7、担保情况:本期债券无担保。

8、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

(二)21陆集02
1、债券名称:上海陆家嘴(集团)有限公司2021年公开发行公司债券(第二期)。

2、债券期限:本期债券为5年期,在第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、发行规模:本期债券发行规模为人民币23.82亿元。

4、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果确定,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

5、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

6、发行价格:本期债券按面值平价发行。

7、担保情况:本期债券无担保。

8、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

(三)22陆集01
1、债券名称:上海陆家嘴(集团)有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)。

2、债券期限:本期债券为5年期,在第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、发行规模:本期债券发行规模为人民币20.00亿元。

4、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果确定,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

5、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

6、发行价格:本期债券按面值平价发行。

7、担保情况:本期债券无担保。

8、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券未进行债项信用评级。

(四)23陆集01
1、债券名称:上海陆家嘴(集团)有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)。

2、债券期限:本期债券为3年期。

3、发行规模:本期债券发行规模为人民币15.00亿元。

4、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果确定,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

5、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

6、发行价格:本期债券按面值平价发行。

7、担保情况:本期债券无担保。

8、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券未进行债项信用评级。

(五)23陆集02
1、债券名称:上海陆家嘴(集团)有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)。

2、债券期限:本期债券为5年期,在第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、发行规模:本期债券发行规模为人民币15.00亿元。

4、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果确定,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

5、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

6、发行价格:本期债券按面值平价发行。

7、担保情况:本期债券无担保。

8、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券未进行债项信用评级。

三、 本期债券的重大事项
国泰君安作为“21陆集01”、“21陆集02”、“22陆集01”、“23陆集01”、“23陆集02”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权益。发行人于2023年11月20日披露了《上海陆家嘴(集团)有限公司关于子公司爱建证券有限责任公司涉及重大仲裁进展的公告》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定,现就债券重大事项报告如下:
(一)本次仲裁的基本情况
上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称“陆家嘴集团”)合并范围内子公司爱建证券有限责任公司(以下简称“爱建证券”)发生涉及仲裁的事项,具体情况公告如下。

2023年11月,爱建证券涉及仲裁案件,具体情况如下:

序 号 类型 申请人 被申请人 仲裁基本情况 案号 涉及金额 受理时间 受理机 构
1 仲裁 国新证券 股份有限 公司(原 名:华融证 券股份有 限公司) 爱建证券有 限责任公司 2018年5月9日,“16富贵01” 公司债发生实质违约。2019年 8月23日,“16富贵01”公司债 券的发行人被福建省泉州市中 级人民法院裁定破产。2020年 1月3日,《富贵鸟股份有限公 司破产财产第一次分配方案》 经福建省泉州市中级人民法院 裁定通过,普通破产债券的清 偿率为1.8096%。“华融融盛1 号集合资产管理计划”可获得 的破产财产分配金额为 1,930,857.63元,尚有本金、利 息、违约金等无法获得偿付, FTZD2 020150 国新证券要 求爱建证券 有限责任公 司赔偿华融 证券尚未偿 付本金、利 息及违约金 共 计 104,769,939 .56元,且同 时承担本案 仲裁费、律 师费、保全 费和保全担 保费。 2019.9.25 上海国 际经济 贸易仲 裁委员 会
序 号 类型 申请人 被申请人 仲裁基本情况 案号 涉及金额 受理时间 受理机 构
        损失共计104,769,939.56元。        
2 仲裁 创金合信 基金管理 有限公司 爱建证券有 限责任公司 2018年5月9日,“16富贵01” 公司债发生实质违约。2019年 8月23日,“16富贵01”公司债 券的发行人被福建省泉州市中 级人民法院裁定破产。2020年 1月3日,《富贵鸟股份有限公 司破产财产第一次分配方案》 经福建省泉州市中级人民法院 裁定通过,普通破产债券的清 偿率为1.8096%。“创金合信华 融莱商2号资产管理计划”可 获得的破产财产分配金额为 2,896,286.44元,尚有本金、利 息、违约金等无法获得偿付, 损失共计157,154,909.34元。 FTZD2 020151 创金合信基 金管理公司 要求爱建证 券有限责任 公司赔偿华 融证券尚未 偿付本金、 利息及违约 金 共 计 157,154,909 .34元,且同 时承担本案 仲裁费、律 师费、保全 费和保全担 保费。 2019.9.25 上海国 际经济 贸易仲 裁委员 会
3 仲裁 嘉实资本 管理有限 公司 爱建证券有 限责任公司 2018年5月9日,“16富贵01” 公司债发生实质违约。2019年 8月23日,“16富贵01”公司债 券的发行人被福建省泉州市中 级人民法院裁定破产。2020年 1月3日,《富贵鸟股份有限公 司破产财产第一次分配方案》 经福建省泉州市中级人民法院 裁定通过,普通破产债券的清 偿率为1.8096%。“嘉实资本— 华融稳赢32号资产管理计划” 可获得的破产财产分配金额为 579,257.29元,尚有本金、利 息、违约金等无法获得偿付, 损失共计31,430,981.86元。 FTZD2 020152 嘉实资本要 求爱建证券 有限责任公 司赔偿华融 证券尚未偿 付本金、利 息及违约金 共 计 31,430,981. 86元,且同 时承担本案 仲裁费、律 师费、保全 费和保全担 保费。 2019.9.25 上海国 际经济 贸易仲 裁委员 会
序 号 类型 申请人 被申请人 仲裁基本情况 案号 涉及金额 受理时间 受理机 构
4 仲裁 华润深国 投信托有 限公司 爱建证券有 限责任公司 2018年5月9日,“16富贵01” 公司债发生实质违约。2019年 8月23日,“16富贵01”公司债 券的发行人被福建省泉州市中 级人民法院裁定破产。2020年 1月3日,《富贵鸟股份有限公 司破产财产第一次分配方案》 经福建省泉州市中级人民法院 裁定通过,普通破产债券的清 偿率为1.8096%。“华融融盛1 号集合资产管理计划”可获得 的破产财产分配金额为 386,171.53元,尚有本金、利 息、违约金等无法获得偿付, 损失共计20,953,987.91元。 FTZD2 020153 华润深国投 信托有限公 司要求爱建 证券有限责 任公司赔偿 尚未偿付本 金、利息及 违约金共计 20,953,987. 91元,且同 时承担本案 仲裁费、律 师费、保全 费和保全担 保费。 2019.9.25 上海国 际经济 贸易仲 裁委员 会
(二)二审情况(如有)
不适用。

(三)再审情况(如有)
不适用。

(四)仲裁结果情况
近日,爱建证券收到上海国际经济贸易仲裁委员会[2023]沪贸仲裁字第1842、1843、1844、1845号裁决书,仲裁庭已对申请人国新证券(原华融证券)、创金合信基金、嘉实资本、华润深国投信托与被申请人爱建证券之间关于《富贵鸟股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)募集说明书》项下的争议仲裁案做出裁决,爱建证券应于裁决生效之日起十日内向上述申请人赔偿债券本金和利息损失的5%,仲裁费的50%及律师费150,000.00元。

上述4起案件,爱建证券将赔偿申请人本息损失15,721,232.00元,支付仲裁费1,181,482.00元,支付申请人律师费损失150,000.00元,共计支出17,052,714.00元,具体情况如下:
单位:元

序号 申请人 本息*5% 仲裁费*50% 律师费 合计
1 国新证券 5,240,411.00 382,513.50 50,000.00 5,672,924.50
2 创金合信基金 7,860,616.00 553,374.50 75,000.00 8,488,990.50
3 嘉实资本 1,572,123.00 141,195.00 15,000.00 1,728,318.00
4 华润深国投信托 1,048,082.00 104,399.00 10,000.00 1,162,481.00
合计   15,721,232.00 1,181,482.00 150,000.00 17,052,714.00
(五)和解、撤诉情况
不适用。

(六)案件执行情况
不适用。

(七)仲裁对陆家嘴集团偿债能力的影响
根据发行人2023年11月20日披露的《上海陆家嘴(集团)有限公司关于子公司爱建证券有限责任公司涉及重大仲裁进展的公告》,目前陆家嘴集团各项业务经营正常,上述仲裁事项预计对发行人日常经营、偿债能力等无重大实质影响。

四、 提醒投资者关注的风险
作为本次债券的主承销商与受托管理人,国泰君安已督促发行人对发行人子公司涉及重大仲裁进展予以披露,也特别提醒投资者关注此事项风险。

五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人:时光
联系电话:021-38676666