湘潭电化(002125):财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

原标题:湘潭电化:财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

财信证券股份有限公司 关于湘潭电化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112号滨江金融中心 T2栋（B座）26层）
二〇二三年十一月
声 明
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐机构及相关人员 ............................................................. 3 二、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 10 四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14
一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 14
二、本次证券发行符合《公司法》的规定 ....................................................... 14 三、本次证券发行符合《证券法》的规定 ....................................................... 14 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的规定 ........................................... 17 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ............. 23 六、本次证券发行符合《可转债管理办法》的规定 ....................................... 26 七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ............................... 28 八、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定 ............................................................................... 28
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 28 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 30 第四节、发行人存在的主要风险 ............................................................................. 31
一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 31
二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 36
三、与本次可转换公司债券相关的风险 ........................................................... 37 第五节、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..... 40 第六节、发行人发展前景分析 ................................................................................. 41

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构及相关人员
（一）本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为财信证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定郑志强、胡楚风担任湘潭电化本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

郑志强，本项目保荐代表人，硕士学历，《新财富》全国百佳保荐代表人，主持及保荐了锦华氯碱、扬子石化、亚星化学、赣锋锂业、长青集团等 IPO项目；主持及保荐了华兰生物、海特高新、龙星化工、长青集团、东方航空、吉祥航空等上市公司再融资项目。

胡楚风，本项目保荐代表人，厦门大学会计学硕士，主持或参与了伊力特可转债项目、连城数控精选层挂牌项目、五新隧装精选层挂牌项目等，主持或参与了大洋泊车、小田冷链、今科科技、信汇金融、众协港服等新三板挂牌项目。

（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定刘瑶为本次发行的项目协办人。

刘瑶：硕士研究生，非执业注册会计师，曾就职天健会计师事务所（特殊普通合伙），主持或参与了华联瓷业 IPO审计项目、想念食品 IPO审计项目、克明食品向特定对象发行股票项目、大洋泊车新三板挂牌项目等。

2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：胡星、戴群力、李旻昱。

二、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况

中文名称	湘潭电化科技股份有限公司
英文名称	Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd.
注册资本	62,948.1713万元人民币
法定代表人	刘干江
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	湘潭电化
证券代码	002125.SZ
上市时间	2007年 4月 3日
董事会秘书	贺娟
网址	www.chinaemd.com
联系电话	0731-55544161
电子信箱	zqb@chinaemd.com
经营范围	锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金 属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸 汽的余热、余压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、 建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生 资料回收；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次保荐的发行人证券发行上市类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

（三）发行人股东情况
1、公司股本结构
截至本发行保荐书出具日，发行人的股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例
有限售条件股份	-	-
无限售条件股份	629,481,713	100%
股份总数	629,481,713	100%

2、前十大股东

序 号	股东名称	持股数量（股）	比例 （%）	有限售 条件股 份数量 （股）	质押、冻结 或托管股份 数量（股）
1	湘潭电化集团有限公司	179,971,473	28.59	-	89,890,000
2	湘潭振湘国有资产经营投资有限 公司	79,885,370	12.69	-	34,389,565
3	蒋如宁	4,695,646	0.75	-	-
4	香港中央结算有限公司	4,190,034	0.67
5	卢红萍	3,350,148	0.53	-	-
6	祝双英	2,778,412	0.44	-	-
7	彭自如	2,772,600	0.44	-	-
8	洪晓斌	2,486,800	0.40
9	施念庭	2,420,100	0.38
10	栗建伟	2,022,000	0.32	-	-
合 计	284,572,583	45.21	-	124,279,565

（四）发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元

首发前最近一期末净资产额（2006 年 12月 31日）	14,273.46
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2007年 3月	首次公开发行股票	14,742.50
	2011年 5月	非公开发行股票	20,691.11
	2015年 12月	非公开发行股票	60,638.14
	2020年 4月	非公开发行股票	51,891.51
	合计	147,963.26
首发后累计派现金额	14,759.27
本次发行前最近一期末净资产额 （2023年 9月 30日）	272,524.86

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
现金分红金额（含税）	7,931.47	3,147.41	1,258.96
归属于母公司所有者的净利润	39,411.55	23,775.97	2,529.85
占合并报表中归属于母公司所有者的 净利润的比例	20.12%	13.24%	49.76%
最近三年累计现金分红（含税）合计	12,337.84
项目	2022年度	2021年度	2020年度
最近三年归属于母公司所有者的年均 净利润	21,905.79
最近三年累计现金分红金额占发行人 年均可分配利润的比例	56.32%

公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。其中，公司2021年度、2022年度存在大额投资活动支出，投资活动现金流出分别为 28,714.83万元、18,518.24万元，为优先满足持续经营和长远发展，公司 2021年度现金分红低于当年归属于母公司所有者的净利润的 20%。

报告期内，独立董事每年均对分红事项发表了独立意见，具体如下： 关于 2020年度分红的独立意见：
“公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以 2020年 12月 31日的总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利 12,589,634.26元（含税）。

我们认为：董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和公司章程的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑，符合广大中小股东的利益，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司 2020年度股东大会审议。” 关于 2021年度分红的独立意见：
“公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以 2021年 12月 31日的总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利 31,474,085.65元（含税）。

我们认为：董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑，结合公司实际情况制定的，符合广大中小股东的利益，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。”
关于 2022年度分红的独立意见：
“公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以 2022年 12月 31日的总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.26元（含税），合计派发现金红利 79,314,695.84元（含税）。

我们认为：董事会本次提出的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。本次利润分配预案的制定充分考虑了公司盈利水平、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，有利于全体股东共享公司经营成果。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022年度股东大会审议。”
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元

项目	2023年 9月 30日	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日	2020年 12月 31日
流动资产	175,463.10	199,128.99	163,457.69	119,377.27
非流动资产	333,960.47	314,315.78	284,837.60	247,099.92
资产总计	509,423.57	513,444.77	448,295.29	366,477.19
流动负债	142,970.65	169,352.86	191,442.09	140,018.25
非流动负债	93,928.06	101,380.44	51,881.70	47,726.36
负债合计	236,898.71	270,733.30	243,323.78	187,744.61
归属母公司所有者权益 合计	266,928.99	236,194.99	199,463.21	176,967.99
少数股东权益	5,595.87	6,516.48	5,508.30	1,764.59
所有者权益合计	272,524.86	242,711.47	204,971.51	178,732.58

2、利润表主要数据
单位：万元

项目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	159,381.09	210,030.29	187,153.42	123,416.67
营业成本	125,149.19	154,405.27	150,299.36	98,246.27
营业利润	24,943.10	43,413.97	40,795.57	2,691.71
利润总额	25,145.57	42,760.83	29,064.66	2,523.22
项目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
净利润	22,845.88	40,340.31	25,453.34	2,459.41
归属母公司所有者的净 利润	23,864.30	39,411.55	23,775.97	2,529.85

3、现金流量表主要数据
单位：万元

项目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流 量净额	15,546.65	24,071.31	11,221.50	1,506.96
投资活动产生的现金流 量净额	-858.28	-18,388.59	-25,711.04	-22,839.06
筹资活动产生的现金流 量净额	-6,714.10	-6,291.98	18,161.73	25,076.03
汇率变动对现金的影响	178.39	1,369.83	-495.39	-521.35
现金及现金等价物净增 加额	8,152.65	760.57	3,176.81	3,222.57

4、非经常性损益明细表
单位：万元

项目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	1,317.44	-542.28	7,691.34	-159.65
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外	574.24	820.64	414.19	644.46
计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费	-	-	-	57.05
单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回	416.02	-	0.98	26.28
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	107.11	-112.21	234.93	-17.15
其他符合非经常性损益定义的 损益项目	-8.74	231.99	1.80	3.38
小计	2,406.06	398.14	8,343.24	554.37
减：所得税影响额	360.28	65.64	2,122.40	81.84
少数股东损益影响额（税 后）	8.12	2.15	1,714.96	0.01
归属于母公司股东的非经常性 损益净额	2,037.66	330.34	4,505.89	472.52
占归属于母公司所有者的净利 润的比例	8.54%	0.84%	18.95%	18.68%

5、主要财务指标

项目	2023年 9月 30 日/2023年 1-9 月	2022年 12月 31日/2022年 度	2021年 12月 31日/2021年 度	2020年 12月 31日/2020年 度
流动比率（倍）	1.23	1.18	0.85	0.85
速动比率（倍）	0.90	0.79	0.55	0.47
资产负债率（合并）	46.50%	52.73%	54.28%	51.23%
资产负债率（母公司）	37.87%	47.94%	47.13%	45.32%
应收账款周转率（次/年）	4.33	4.23	4.60	3.93
存货周转率（次/年）	2.92	2.51	2.72	1.91
归属于发行人股东的净利 润（万元）	23,864.30	39,411.55	23,775.97	2,529.85
归属于发行人股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元）	21,826.64	39,081.21	19,270.09	2,057.34
利息保障倍数（倍）	7.39	7.45	5.1	1.31
每股经营活动现金流量 （元/股）	0.33	0.38	0.18	0.02
每股净现金流量（元/股）	0.17	0.01	0.05	0.05
归属于发行人股东的每股 净资产（元/股）	4.24	3.75	3.17	2.81
基本每股收益（元/股）	0.38	0.63	0.38	0.04
稀释每股收益（元/股）	0.38	0.63	0.38	0.04
扣除非经常性损益后每股 收益（元/股）	0.35	0.62	0.31	0.03
加权平均净资产收益率 （%）	9.26	18.11	12.65	1.62
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%）	8.46	17.96	10.25	1.32

注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益 注 2：上述指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算上述财务指标，2023年1-9月指标已经年化处理，计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
4、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额；
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2023年 1-9月应收账款周转率已年化处理；
6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2023年 1-9月存货周转率已年化处理； 7、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+使用权资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
8、归属于发行人股东的净利润＝净利润－少数股东损益；
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于发行人股东的净利润－归属于发行人股东的非经常性损益净额；
10、利息保障倍数＝息税前利润/（资本化利息支出+费用化利息支出）； 11、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数，2023年 1-9月已经年化处理；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数 2023年 1-9月已经年化处理；
13、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；
14、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数； 15、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 16、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与本保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形，具体说明如下：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其4、发行人间接控股股东振湘国投向保荐机构质押 1,252.00万股公司股票，占其持有公司股份的比例为 15.67%，占公司总股本的比例为 1.99%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述质押事项不会影响保荐机构公正履行保荐职责；
5、除上述质押融资之外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
财信证券股份有限公司已建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《财信证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、质量控制部门审核
财信证券投资银行管理部履行保荐业务的质量控制职能（以下简称“质量控制部门”）。质量控制部门指定质控人员组成质控复核小组对项目尽职调查底稿及申请材料进行审核，质控复核小组根据项目情况启动对项目的现场核查工作，于 2023年 9月 11日至 9月 14日期间通过实地查看、访谈、查阅等方式了解项目基本情况和主要风险，同时审阅项目尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具验收意见。项目组于 2023年 9月向质量控制部门提交质控审查申请，质量控制部门人员审阅了本次发行的申请文件，并出具项目质量控制报告。

2、内核机构审核
财信证券设立风险管理部内核管理组及股权融资业务内核委员会（以下统称“内核机构”）共同履行对股权融资业务的内核决策职责。质量控制部门审查通过后，项目组向内核机构提交内核申请，内核机构围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题，对项目组和质量控制人员开展问核工作。内核机构根据项目实际情况，自行对项目进行了现场核查。内核机构审核同意后，将审核情况汇报给内核负责人，由内核负责人决定内核会议召开时间及内核委员组成等事项。

3、问核
2023年 10月 7日，本保荐机构召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，对该项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

4、内核会议
2023年 10月 12日，保荐机构召开内核会议，由 7名非关联内核委员参会（其中来自内控部门的委员人数不低于参会委员总数的三分之一），会议首先由项目人员向内核委员汇报发行人的基本情况和尽职调查情况，并就委员针对本项目提出的相关问题进行回复，在落实完委员的问题后，最后由内核委员经过仔细讨论后进行表决。

（二）内核委员会意见
经过投票表决，内核机构认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目对外申报材料。

第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
2023年 8月 21日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，并同意将上述议案提交 2023年第二次临时股东大会审议。

2023年 9月 1日，湘潭市国资委出具了《关于同意电化科技公司发行可转换公司债券有关工作的批复》（潭国资〔2023〕102号），同意公司向不特定对象发行不超过 58,000.00万元可转换公司债券。

2023年 9月 12日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，该次股东大会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册。

二、本次证券发行符合《公司法》的规定
本保荐机构对发行人符合《公司法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：
本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

公司已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

三、本次证券发行符合《证券法》的规定
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,529.85万元、23,775.97万元与 39,411.55万元，最近三年实现的平均可分配利润为 21,905.79万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过 58,000.00万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟投入“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。

（四）具备持续经营能力
报告期内，公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售和城市污水污泥处理业务，具体包括电解二氧化锰、锰酸锂、高纯硫酸镍等产品和污水处理业务。报告期内，发行人实现的营业收入分别为123,416.67万元、187,153.42万元、210,030.29万元和 159,381.09万元；报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 2,529.85万元、23,775.97万元、39,411.55万元和 23,864.30万元。

发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人能够遵守相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”，即公司具有持续经营能力。

（五）不存在不得公开发行新股或不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”规定的禁止公开发行股票的情形。

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》的规定
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,529.85万元、23,775.97万元与 39,411.55万元，最近三年实现的平均可分配利润为 21,905.79万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过 58,000.00万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末及 2022年末，公司合并口径的资产负债率分别为51.23%、54.28%、52.73%；2020年度、2021年度及 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,506.96万元、11,221.50万元、24,071.31万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 2,057.34万元、19,270.09万元、39,081.21万元，最近三个会计年度盈利；公司最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 1.32%、10.25%、17.96%，平均值为 9.84%，高于 6%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2020-2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审〔2021〕2-29号、天健审〔2022〕2-170号、天健审〔2023〕2-249号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023年 9月 30日，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及委托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他权益工具资产中对兴湘隆银基金投资属于财务性投资，投资金额为 3,000.00万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为 1.12%，未超过归属于母公司净资产的 30%，不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。其中，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除按协议缴付了兴湘隆银基金二期规模中的 1,500万元之外，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况。

公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金（不包括围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资）、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
“1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。”
（十一）公司募集资金使用符合规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟投入“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金拟投入“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”。募集资金投入项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 58,000万元（含 58,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

项目	投资总额（万元）	拟投入资金（万元）
年产 3万吨尖晶石型锰酸锂 电池材料项目	48,510.17	48,500.00
补充流动资金	9,500.00	9,500.00
募集资金总额	58,010.17	58,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十三）本次证券发行符合《注册管理办法》可转债发行承销的特别规定 根据发行人本次发行方案，发行人股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《注册管理办法》第十九条的规定。

根据发行人本次发行方案，发行人本次发行已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定。

根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债每张面值为 100元，票面利率由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。

根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规
定
本保荐机构对《证券期货法律适用意见第 18号》的规定进行了逐项核查，认为发行人符合相关规定，具体如下：
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的核查意见 截至 2023年 9月 30日，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及委托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他权益工具资产中对兴湘隆银基金投资属于财务性投资，投资金额为 3,000.00万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为 1.12%，未超过归属于母公司净资产的 30%，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除按协议缴付了兴湘隆银基金二期规模中的 1,500万元之外，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况。发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重 大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的核查意见
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”、“关于第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的核查意见 经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第 18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定，具体情况如下：
截至 2023年 9月 30日，公司债券余额为 0万元。公司本次拟发行可转换公司债券 5.80亿元；截至 2023年 9月 30日，公司净资产为 27.25亿元，本次发行后，累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 21.28%，不超过最近一期末净资产的 50%。

2020年末、2021年末及 2022年末，公司合并口径的资产负债率分别为51.23%、54.28%、52.73%；2020年度、2021年度及 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,506.96万元、11,221.50万元、24,071.31万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的核查意见
公司本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 58,000万元（含 58,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

项目	投资总额（万元）	拟投入资金（万元）
年产 3万吨尖晶石型锰酸锂 电池材料项目	48,510.17	48,500.00
补充流动资金	9,500.00	9,500.00
募集资金总额	58,010.17	58,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，募集资金金额系综合考虑业务经营现状、公司发展规划、未来市场产能需求和公司产业结构拓展等因素决定的，融资规模具有合理性。

发行人本次发行的为可转债，无需满足“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

综上，经核查，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的核查意见
公司本次募集资金投资项目及投资构成情况如下：

项目	项目	拟投入资金 （万元）	使用募集资金 金额（万元）	性质
1、年产 3万吨尖晶	设备购置	23,678.55	23,678.55	资本性支出
项目	项目	拟投入资金 （万元）	使用募集资金 金额（万元）	性质
石型锰酸锂电池材 料项目	建筑工程	9,693.48	9,693.48	资本性支出
	安装工程	3,379.84	3,379.84	资本性支出
	其他基建	4,207.35	4,207.35	资本性支出
	预备费	2,867.15	2,856.98	非资本性支出
	铺底流动资金	4,683.80	4,683.80	非资本性支出
	小计	48,510.17	48,500.00	-
2、补充流动资金	9,500.00	9,500.00	非资本性支出
合计	58,010.17	58,000.00	-

公司本次募集资金拟全部用于“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”，拟募集资金总额不超过 58,000.00万元，其中非资本性支出的金额为 17,040.78万元，占募集资金总额的 29.38%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。（未完）