珠江股份(600684):广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

原标题:珠江股份:广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：600684 证券简称：珠江股份
广州珠江发展集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票方案的
论证分析报告









二〇二三年十一月

第一节 本次发行的背景及目的
一、本次发行的背景
（一）城市服务行业发展前景良好
城市服务主要包括城市生活服务和城市公建服务，其中城市生活服务是指为社区住宅客户提供“四保一服”等物业管理服务和社区增值服务（主要包括上门维修保养服务、家政服务、美居康养等），城市公建服务则是以城市空间运营为主要方向的业务。得益于国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，城市服务行业发展趋势向好。

一方面，物业管理行业规模平稳增长。依据中指院统计，物业管理公司在管总建筑面积由 2017年的 195亿平方米增加至 2022年的 289亿平方米，复合年增长率为 8.19%；百强企业营业收入均值由 2017年的 7.42亿元增加至 2022年的 14.82亿元，复合年增长率为 14.84%。未来，房地产市场逐渐回归本源，但基本需求和合理利润空间依然存在，新型城镇化建设持续推进，中长期仍存在发展空间，居民居住质量的提升需求将成为市场的核心支撑。在优质物业管理服务的需求增长以及物业管理行业不断迎来利好政策的背景下，行业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。

另一方面，社区增值服务拓展空间充足。为满足居民多样化多层次的居住生活需求，推动社会高质量发展，政策层面始终鼓励物业服务企业向养老、托幼、家政、文化、健康、房屋经纪、快递收发等生活服务领域延伸。非住宅业态已成为物业管理公司布局的重点方向，围绕人的日常生活需求和全生命周期需求，布局“全生活场景+全生命周期”增值服务，横向扩张服务边界。随着我国经济环境稳中向好，居民追求美好生活的预期不断提升，住户对于物业公司提供的资产服务及社区生活服务的需求亦不断增加，多样化社区增值服务仍有增长潜力。

（二）文体运营行业受政策持续支持
近年来，持续高涨的全民健身热潮不断推动着体育产业迅速发展，体育产业规模也不断扩大。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，到 2035年我们要建成体育强国。2023年 6月，国家五部门联合研制《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》，提出到 2025年社区 15分钟健身圈实现全覆盖的目标。2021年 8月 3日，国务院印发的《全民健身计划（2021—2025年）》制定了到 2025年全国体育产业总规模达 5万亿元的发展规划，我国体育产业未来发展空间巨大。此外，《体育强国建设纲要》、《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》、《关于体育助力稳经济促消费激活力的工作方案》等政策和指导意见的相继出台进一步推动了我国体育产业的高速发展。未来伴随相关体育运动鼓励政策深入实施，全民健身公共服务水平将显著提升，行业主体将享受需求驱动带来的市场红利。

（三）公司持续深入推进战略转型工作
公司在物业管理、专业保洁等领域拥有悠久的发展历史和较高的行业地位，在文体运营、场馆建设等领域拥有丰富的内外部资源和强大的品牌影响力。公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，持续深入推进多元业务协同并进，充分发挥各业务领域优势，实现多业态全面发展。近年来，公司锚定战略目标，优化调整专业团队、深化改革组织架构、升级完善管控体系，动态更新应对市场变化，通过升级精细化和闭环化的大运营体系，不断推进企业战略转型。

二、本次发行的目的
（一）优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。向特定对象发行股票后，公司的偿债能力得到进一步提升，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

（二）利用多元化融资渠道，促进可持续发展
本次发行是公司提升运营能力以及可持续发展能力的积极举措，符合国家政策导向和公司自身发展战略，符合公司股东的长远利益。此外，公司将在业务布局、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

第二节 本次发行证券及品种选择的必要性
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元。

二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构
随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

（二）向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”），本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。

二、本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为公司控股股东珠实集团，发行对象数量为 1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象为公司控股股东珠实集团，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性
一、本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为第十一届董事会 2023年第四次会议决议公告日。发行价格为 2.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

二、本次发行的定价方法和程序
本次发行已经公司第十一届董事会 2023年第四次会议审议通过，尚须取得公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案须经有权国资监管单位批准或国家出资企业审批、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

第五节 本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下： 一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（四）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为公司控股股东珠实集团。发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （六）本次发行符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
3、公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十； 公司本次拟发行股票数量为不超过 256,038,216股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。

4、前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，并且，截至 2023年 9月 30日，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

5、公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。

6、本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会 2023年第四次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行完成后，珠实集团认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则珠实集团基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。

珠实集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”
二、发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会 2023年第四次会议审议通过。董事会相关决议以及文件已在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约 的相关议案，公司本次发行事宜尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行涉及关联交易，公司第十一届董事会 2023年第四次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司本次向特定对象发行于 2023年 12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以 853,460,723股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为 256,038,216股，本次发行完成后，公司总股本将达到 1,109,498,939股；
4、假设最终募集资金总额为 74,763.16万元，不考虑扣除发行费用的影响； 5、根据公司同一控制下合并追溯调整后的 2022年财务数据，公司 2022年归属于母公司股东的净利润为-179,753.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-183,162.28万元。公司 2022年度亏损金额较大，主要系受到房地产市场下行影响，公司计提大额存货跌价准备，另计提债权减值损失导致。

2023年 3月，公司完成重大资产置换，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。公司 2023年 1-6月归属于母公司股东的净利润为-6,929.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,662.33万元，亏损较 2022年全年水平有所收缩。

在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与 2023年 1-6月的两倍持平；2）在 2023年 1-6月两倍的基础上，亏损缩减 20%；3）在 2023年 1-6月两倍的基础上，亏损扩大 20%。（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响； 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2022年度 /2022年 12月 31日	2023年度/2023年 12月 31日
		发行前	发行后
总股本（股）	853,460,723	853,460,723	1,109,498,939
期初归属于母公司股东的净资产（万元）	247,220.16	70,558.89	70,558.89
假设情形 1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较 2023年 1-6月的两倍持平
项目	2022年度 /2022年 12月 31日	2023年度/2023年 12月 31日
		发行前	发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-179,753.26	-13,859.90	-13,859.90
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-183,162.28	-17,324.66	-17,324.66
期末归属于母公司股东的净资产（万元）	70,558.89	56,698.99	131,462.15
基本每股收益（元/股）	-2.11	-0.16	-0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	-2.15	-0.20	-0.16
稀释每股收益（元/股）	-2.11	-0.16	-0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）	-2.15	-0.20	-0.16
期末归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股）	0.83	0.66	1.18
假设情形 2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较 2023年 1-6月的两倍亏损缩减 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-179,753.26	-11,087.92	-11,087.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-183,162.28	-13,859.73	-13,859.73
期末归属于母公司股东的净资产（万元）	70,558.89	59,470.97	134,234.13
基本每股收益（元/股）	-2.11	-0.13	-0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	-2.15	-0.16	-0.12
稀释每股收益（元/股）	-2.11	-0.13	-0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）	-2.15	-0.16	-0.12
期末归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股）	0.83	0.70	1.21
假设情形 3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较 2023年 1-6月的两倍亏损扩大 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-179,753.26	-16,631.88	-16,631.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-183,162.28	-20,789.59	-20,789.59
期末归属于母公司股东的净资产（万元）	70,558.89	53,927.01	128,690.17
基本每股收益（元/股）	-2.11	-0.19	-0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	-2.15	-0.24	-0.19
稀释每股收益（元/股）	-2.11	-0.19	-0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）	-2.15	-0.24	-0.19
期末归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股）	0.83	0.63	1.16

益的计算及披露》（2010年修订）进行计算；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
3、由于公司 2023年 3月完成重大资产置换，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，从而发生了同一控制下企业合并，公司对 2022年度的财务数据进行追溯调整，以上财务指标是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述假设测算，公司 2022年和 2023年 1-6月净利润均为负，因此若 2023年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 74,763.16万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象珠实集团作出以下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本公司切实承诺履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。” 第八节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。



广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年 11月 7日