[收购]永安行(603776):永安行：关于收购浙江凯博压力容器有限公司88%股权的补充公告

原标题:永安行:永安行：关于收购浙江凯博压力容器有限公司88%股权的补充公告

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2023-054 债券代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于收购浙江凯博压力容器有限公司 88%股权
的补充公告
本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”或“公司”）于 2023年 10月 23日披露了《关于收购浙江凯博压力容器有限公司 88%股权的公告（2023-052）》公司拟以人民币16,720.00万元（含税）的价格收购浙江凯博压力容器有限公司（以下简称“浙江凯博”、“标的公司”、“被评估单位”）88%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有浙江凯博 88%的股权，成为其控股股东。为便于投资者进一步了解本次交易，现将相关情况补充公告如下：

一、标的公司估值的合理性
（一）资产账面价值与评估结论存在较大差异的分析
被评估单位所有者权益账面值为2,498.37万元。经评估，在评估基准日和持续经营前提下，采用收益法评估的被评估单位股东全部权益价值为19,034.89万元。被评估单位股东全部权益价值比账面价值高出16,536.52万元，增值率为661.89%。评估增值的原因为浙江凯博资产账面价值不能充分反映其市场价值，收益法预测中综合考虑了企业的经营资质、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，以及未来业务的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产生较大幅度增值。

1、被评估单位所处行业在国内市场发展稳定
近年来随着我国装备制造业的不断发展，使得压力容器的加工制造工艺和水平得到了大幅提升；同时随着下游应用领域的增多，石油化工、新能源、环保等下游需求的不断增加，使得我国压力容器市场规模不断增长。从中国压力容器登记数量变化情况来看，根据数据显示，中国压力容器登记数量逐年上涨，随着下游领域应用的增多，未来中国压力容器登记数量还会将会持续上涨。

2、被评估单位具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长 被评估单位专业从事复合材料气瓶的研发和制造，客户稳定，客户资源丰富，经过多年的技术及资源积累，被评估单位已掌握了一定的客户资源和业务渠道，出货量目前国内领先，国内市场占有率 30%以上，在业内树立了良好的口碑。

3、被评估单位具备优质的产品质量，复合气瓶品类丰富，积极拓展新发展 浙江凯博专注于复合材料气瓶的研发和制造。浙江凯博主营产品呼吸器用复合气瓶自2012年至今始终保持国内市场占有率领先的地位。在此基础上，浙江凯博通过自主研发，已成功开发 35MPa三型车用储氢气瓶，70MPa四型车用高压储氢瓶的研发也已进入型试、认证阶段。未来，浙江凯博将形成呼吸器用复合气瓶和车用高压储氢气瓶两大类主营产品。

浙江凯博对产品的质量管控较为严格，在多品种、大批量的生产中，严格的质量体系是产品质量稳定的最重要的保证。浙江凯博已经通过了 TSGZ004-2007认证，ISO9001:2008质量体系认证和欧盟权威机构的认证。


综上，企业未来的预期盈利能力较强，其未来的收益能客观全面地反映评估基准日时点企业股东全部权益价值，因此，评估结论相比资产账面价值存在较大差异。


（二）浙江凯博未来利润持续增长的分析
浙江凯博主要业务为呼吸器用铝合金内胆碳纤维全缠绕气瓶，为国内呼吸器用铝合金内胆碳纤维全缠绕气瓶领域领先的企业，市场占有率较高，该业务市场竞争格局稳定，经营现金流稳定，同时浙江凯博多年来积极投入 70MPa塑料内胆碳纤维储氢气瓶和 30MPa空气呼吸器用塑料内胆碳纤维全缠绕气瓶的研发，新产品研发投入在 2023年基本完成，后续有望带来收益。

1、影响 2022年、2023年利润的几个因素
（1）核心原材料影响：
碳纤维是铝合金内胆碳纤维全缠绕气瓶的主要原材料，从 2022年开始由于日本东丽等相关公司限制对国内压力容器行业的碳纤维出口，致碳纤维价格持续走高，对当期利润造成了一定的影响，但目前随着国产碳纤维技术的突破和大量产能的投放，2023年下半年开始碳纤维价格进入下行周期，浙江凯博已于 2023年上半年完成国产碳纤维的替代验证，预计后续国产碳纤维的价格下行将对浙江凯博利润产生显著正向影响。

（2）新产品研发投入影响：
①70MPa塑料内胆碳纤维储氢气瓶研发
浙江凯博在 2017年开始和国内知名大学联合承担了国家重点研发计划《高比率燃料电池发动机关键技术研究与平台开发》中的《70MPa车载储氢系统开发》，项目在 2021年完成验收；浙江凯博在 2021年和国内知名大学联合承担了浙江省科技计划项目《70MPa高压储氢瓶产业化关键技术》，项目于 2023年底完成，累计投入 1,300多万元，对当期利润造成一定负面影响。


②30MPa空气呼吸器用塑料内胆碳纤维全缠绕气瓶研发
作为目前浙江凯博主要产品呼吸器用铝合金内胆碳纤维全缠绕气瓶的下一代产品，浙江凯博于 2021年开始投入研发，2023年完成研发，预计 2024年开始批量销售，累计研发投入约 140万元，预计对当期利润造成一定负面影响，但随着未来该产品投放市场，后续有望带好较好收益。

（3）产能扩充
由于 2022年浙江凯博生产能力无法满足市场需求，浙江凯博在 2023年上半年对生产线进行了升级，生产能力从 5万只/年提升为 15万只/年，为未来新增量业务奠定基础。

2、未来利润持续增长的分析
（1）成本降低
浙江凯博与 2023年对现有呼吸器用铝合金内胆碳纤维全缠绕气瓶进行了技术升级，可减少核心材料碳纤维用量，预计对利润产生正向影响。

（2）市场开拓
浙江凯博国内市场地位稳固，但是海外市场占比较低，提升潜力较大，2022年出口业务占比 15%，2023年至今已实现海外订单 1,100万元以上，出口业务占比达 20%，浙江凯博将未来重点发展方向定位为稳固国内市场，积极开拓海外市场，海外市场产品毛利率水平较国内市场高 20%以上，浙江凯博于 2023年组建国际部，已经完成俄罗斯、白俄罗斯、欧盟等多国市场认证准入。

（3）新产品投放
浙江凯博重点研发的 30MPa空气呼吸器用塑料内胆碳纤维全缠绕气瓶已经完成研发，预计 2023年底到 2024年批量投放海外市场，该产品目前无国内同类产品，填补了国内同类产品的空白，将有效提升浙江凯博海外新增量市场的竞争力和综合毛利率，预计对浙江凯博利润产生正向影响。


（三）和可比公司的指标对比
由于同行业可比收购案例披露数据有限，评估人员从公开市场上获取了已经上市的全缠绕气瓶相关公司的情况，具体如下：
浙江凯博市盈率为 13.66，市盈率（动）为 11.57。

总市值	净资产	净利润	市盈率 （动）
48.16亿	11.87亿	1230万	293.63
34.51亿	9.826亿	703.2万	245.34
44.31亿	18.24亿	1769万	125.24
49.48亿	21.00亿	7259万	49.13

从上表可以看出浙江凯博的市盈率指标明显低于已经上市的气瓶相关公司扣除流动性折扣后的市盈率指标，且低于行业平均值。

综上所述，本次评估增值率较高系评估机构根据评估准则等相关规定，基于标的公司所处行业在国内市场发展、客户资源优势、产品的品类及质量、未来利润的增长分析等而做出，交易定价系参考上述收益法评估结果确定。


二、业绩补偿
根据各方签署的股权转让协议约定，各转让方承诺，标的公司在 2024年-2026年（“对赌期”）合计经审计扣非后净利润总额应不低于 6,000万元（“总业绩目标”），各年度的具体目标净利润指标（“目标年度指标”）如下：

年度	目标年度指标
2024	归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 1,850万元
2025	归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2,000万元
2026	归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2,150万元

各方同意，在标的公司未达到各年度业绩承诺的情况下，各转让方应对受让方进行业绩补偿，补偿金额计算方式如下：
需补偿金额=(截至当期承诺扣非后净利润累计数-截至当期实际实现扣非后净利润累计数)÷业绩对赌期各年度的承诺扣非后净利润累计数×公司估值价格-已补偿金额。


三、关联关系说明
经核查确认，本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员、主要供应商、客户之间不存在关联关系或其他利益安排。

本次交易双方不存在未披露的潜在关联关系，不存在向关联方倾斜利益的情形。


四、风险提示
本次交易是公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为进一步提升公司的整体竞争力、增强公司的氢能产业链，填补公司在高压碳纤维缠绕气瓶的技术空缺等做出的决策，但标的公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。标的公司未来业务拓展和产品的研发及应用具有较大不确定性，且时间跨度较长，短期内不会对公司业绩产生影响。


公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


特此公告。



永安行科技股份有限公司董事会
2023年 10月 25日