广哈通信(300711):第四届监事会第十九次会议决议

原标题:广哈通信:第四届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2023-052

广州广哈通信股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”或“广哈通信”）第四届监事会第十九次会议通知已于2023年10月18日以电子邮件、电话的形式送达各位监事，会议于2023年10月20日以现场方式在广州天河区平云路 163 号广电中心召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张晓莉女士主持，公司董事会秘书张聚明先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、监事会会议审议情况
与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以支付现金的方式向广州广电平云资本管理有限公司（下称“平云资本”）、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）（下称“垂天投资”）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）（下称“子衿投资”）收购广东暨通信息发展有限公司（下称“暨通信息”或“标的公司”）的60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（下称“《9号指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
经审议，监事会认为：根据公司及标的公司经审计的2022年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易达到《重组管理办法》第十二条、十四条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


3、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
经审议，监事会认为：本次交易的交易对方之一平云资本与收购方广哈通信均为公司控股股东广州无线电集团有限公司实际控制的公司，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


4、审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《9号指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定本次交易的购买方案，监事会逐项表决情况如下： （1）交易对方
本次交易的交易对方为平云资本、垂天投资、子衿投资。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）标的资产
本次交易的标的资产为平云资本、垂天投资、子衿投资合计持有的暨通信息60%股权。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）交易价格和定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广哈通信股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信(证)评报字[2023]第 A0468号），本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日即2023年5月31日，暨通信息股东全部权益评估价值为9,805万元。经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格确定为5,883万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）标的资产交割及交易对价支付
本次交易的标的资产在《附条件生效的股权收购协议》生效后10个工作日内一次性交割，交易对价采用现金方式支付，具体安排如下：
(1)本次交易交割日后10个工作日内，公司向交易对方指定账户分别支付第一期转让价款，占交易总对价的60%，合计为3,529.80万元；
(2)《附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第一年业绩承诺期的专项审计报告出具日后10个工作日内，公司向交易对方支付第二期转让价款，占交易总对价的10%，合计为588.30万元；如届时交易对方依约应进行业绩补偿的，公司有权从本期交易价款中先行扣除，交易对方应补偿金额大于当期交易对价的，应另行以现金方式向公司补足；
(3)《附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第二年业绩承诺期的专项审计报告出具日后10个工作日内，公司向交易对方支付第三期转让价款，占交易总对价的15%，合计为882.45万元；如届时交易对方依约应进行业绩补偿的，公司有权从本期交易价款中先行扣除，交易对方应补偿金额大于当期交易对价的，应另行以现金方式向公司补足；
(4)《附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第三年业绩承诺期的专项审计报告及对标的资产进行减值测试并出具的资产减值测试报告出具日后10个工作日内，公司向交易对方支付第四期转让价款，占交易总对价的15%，司有权从本期交易价款中先行扣除，交易对方应补偿金额大于当期交易对价的，应另行以现金方式向公司补足。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）滚存未分配利润及过渡期损益归属
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的全体股东按持股比例享有。

过渡期内，标的公司不进行分红，标的资产对应的盈利由广哈通信享有，对应的亏损由交易对方承担并以现金方式向广哈通信补足，具体金额以相关专项审计结果为准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）债权债务处理及人员安置
本次交易后标的公司主体资格存续，其交割日前的债权债务继续由标的公司承担，其与员工之间的劳动关系不因本次交易发生变化。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司及交易对方应在《附条件生效的股权收购协议》生效后10个工作日内完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行前述合同义务，应支付违约金并承担公司因此而遭受的损失。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为标的资产交割完毕当年起连续三个会计年度，预计为2023年度至2025年度，交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润（即扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于965万元、1,150万元、1,261万元。如标的资产未能于2023年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期及承诺净利润将相应顺延，交易对方承诺标的公司于 2024、2025、2026年度实现的净利润分别不低于1,150万元、1,261万元、1,355万元。

若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，交易对方应对公司进行现金补偿。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）资产减值及补偿
在业绩承诺期最后一期届满时，经减值测试，若标的资产期末减值额大于交易对方在业绩承诺期间业绩补偿总额的，差额部分由交易对方以现金补偿。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）超额业绩奖励
若暨通信息在业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期应收账款周转率不低于其 2021、2022年的最高应收账款周转率的 90%（但业绩承诺期内事先经甲方同意的战略性项目届时应剔除后计算），则超过部分的 30%由暨通信息在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在暨通信息任职的核心团队及骨干员工。任何时候，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（11）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


5、审议通过了《关于签署 <附条件生效的股权收购协议> 》
经审议，监事会认为：《附条件生效的股权收购协议》符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，监事会同意与交易对方签署《附条件生效的股权收购协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


6、审议通过了《关于签署 <附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议> 的议案》
经审议，监事会认为：《附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》符合法律、行政法规的相关规定，监事会同意与交易对方签署《附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


7、审议通过了《关于 <广州 广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的编制符合法律、行政法规和中国证监会的规定，能真实、准确、完整地反映了公司的本次交易的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文以及《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。


8、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
经审议，监事会认为：公司就本次交易聘请中介机构出具的《广东暨通信息发展有限公司 2021 年 1 月 1日至 2023 年 5 月 31日审计报告》
（XYZH/2023GZAA1B0693）、《广州广哈通信股份有限公司 2023年 1-5月、2022年度备考审阅报告》（XYZH/2023BJAG1F0440）、《广州广哈通信股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信(证)评报字[2023]第A0468号）符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司及标的公司实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东暨通信息发展有限公司 2021年 1月 1日至2023年5月31日审计报告》、《广州广哈通信股份有限公司2023年1-5月、2022年度备考审阅报告》、《广州广哈通信股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。


9、审议通过了《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》
经审议，监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


10、审议通过了《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》
经审议，监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


11、审议通过了《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）> 及 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则> 相关规定的议案》 经审议，监事会认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


12、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为：公司本次交易摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规和中国证监会的规定，公司控股股东作出关于切实履行填补回报措施的承诺，董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，有利于董事、高级管理人员履行职责，有利于保障全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


13、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经审议，监事会认为：公司就本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


14、审议通过了《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》
经审议，监事会认为：公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


15、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定情形的议案》 经审议，监事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


16、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》 经审议，监事会认为：在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


17、审议通过了《关于本次交易完成后新增关联交易的议案》
经审议，监事会认为：本次交易完成后（指本次交易完成交割），暨通信息由广哈通信关联方变更为广哈通信控股子公司，暨通信息与广哈通信关联方之间的交易将构成公司的关联交易。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。同时，公司与有关关联人之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。


18、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审议，监事会认为：公司本次交易履行法定程序完备，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


19、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
经审议，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务从业资格，有较好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。其拥有较强的实力，具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供专业服务的能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司此次拟更换会计师事务所符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。


三、备查文件
1、公司第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。


广州广哈通信股份有限公司监事会
2023年10月20日