仙乐健康(300791):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

原标题:仙乐健康:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：
二〇二三年十月

目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ....................................... 8 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ............................................... 8
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............................... 8 四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 12
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 12
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 16
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 17
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 17
二、对仙乐健康实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 18
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 19
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................................. 20
六、对本激励计划对仙乐健康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 20 七、对仙乐健康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 21 八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 21 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 ................................................. 21
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 22
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 24
一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 24
二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 24
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在仙乐健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供仙乐健康全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仙乐健康提供，仙乐健康已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；仙乐健康及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对仙乐健康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
仙乐健康、本公司、 上市公司、公司	指	仙乐健康科技股份有限公司
限制性股票激励计 划、本激励计划、本 次激励计划、本计划	指	仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股 份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务 顾问报告》
独立财务顾问、本独 立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第一类 限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权 利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司） 高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象 获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购 注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——
		业务办理》
《公司章程》	指	《仙乐健康科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 法》	指	《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、仙乐健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二十四次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 154.6250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.86%。其中，首次授予限制性股票 124.0000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.69%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.19%；预留 30.6250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.81%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。

（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。

授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售安排	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票首次授予日起 12个月后的首个交易 日起至限制性股票首次授予日起 24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自限制性股票首次授予日起 24个月后的首个交易 日起至限制性股票首次授予日起 36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票首次授予日起 36个月后的首个交易 日起至限制性股票首次授予日起 48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售安排	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票预留授予日起 12个月后的首个交易 日起至限制性股票预留授予日起 24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自限制性股票预留授予日起 24个月后的首个交易 日起至限制性股票预留授予日起 36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票预留授予日起 36个月后的首个交易 日起至限制性股票预留授予日起 48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售安排	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票预留授予日起 12个月后的首个交易 日起至限制性股票预留授予日起 24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自限制性股票预留授予日起 24个月后的首个交易 日起至限制性股票预留授予日起 36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.71元。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 12.33元；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 12.71元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期		业绩考核目标
首次授予的限制性股票及在 2024年第三季度报告披露前 预留授予的限制性股票	第一个解除限售期	2024年营业收入不低于 43.1249亿元
	第二个解除限售期	2025年营业收入不低于 49.2677亿元
	第三个解除限售期	2026年营业收入不低于 55.6612亿元
在 2024年第三季度报告披 露后预留授予的限制性股票	第一个解除限售期	2025年营业收入不低于 49.2677亿元
	第二个解除限售期	2026年营业收入不低于 55.6612亿元

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4、业务单元层面的绩效考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其所属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的解除限售比例。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

个人绩效考核结果	合格	不合格
个人层面解除限售比例	100%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是全球领先的营养健康食品合同研发生产商，围绕“创新科技”和“国际化”两大战略，以合同研发生产模式（CDMO）为客户提供营养健康食品综合解决方案，包括产品研发、注册申报、制造包装、营销支持和供应链服务。公司构建全球协同的产品开发和生产体系，服务全球品牌客户，在中国、欧洲、美国建立了生产基地和营销中心，凭借全球市场最前沿的消费者洞察能力、市场信息整合机制和上游供应商资源，形成中国深度、全球广度的市场洞察优势；同时，利用中国工程师红利和全球供应链，构建全球协同的产品开发和生产服务体系，以“强大制造平台+领先新产品布局+高效服务”的业务模式，通过与客户的合作提供消费者喜欢且需要的产品，服务于全球品牌客户，实现了广泛的客户覆盖，与全球众多优秀企业建立了深度产品合作，同时积极支持一些成长迅速的新锐品牌发展壮大。未来，公司也将持续围绕“创新科技”和“国际化”两大战略，通过内生式增长和外延式并购，实现跨越性发展，成为全球营养健康食品 CDMO领域的头部企业。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024年-2026年经审计的营业收入分别不低于 43.1249亿元、49.2677亿元、55.6612亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、经济形势、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所属业务单元及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象所属业务单元及其个人考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。

二、对仙乐健康实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
仙乐健康聘请的广东信达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《自律监管指南》相关规定。

3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的相关法定程序，已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程完成尚需履行的相关法定程序。

4、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。

5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

6、本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7、董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由仙乐健康董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签（三）激励对象不包括仙乐健康独立董事、监事；
（四）本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 154.6250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.86%。其中，首次授予限制性股票 124.0000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.69%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.19%；预留 30.6250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.81%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。

（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、对本激励计划对仙乐健康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员，不含仙乐健康独立董事、监事。

同时，本激励计划的首次授予激励对象包含 3名外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对 3名外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将 3名外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。

七、对仙乐健康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。” 仙乐健康出具承诺：“本公司不为 2023年限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当仙乐健康的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
仙乐健康在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、业务单元绩效考核要求、个人绩效考核要求五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形；
3、仙乐健康采用“经审计的营业收入”作为公司业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况；
4、激励对象所属业务单元绩效考核必须符合并达到对应考核年度绩效考核指标的相关要求；
5、激励对象的个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象所属业务单元及其个人的工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
仙乐健康董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：仙乐健康设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及所属业务单元、个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以仙乐健康公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需仙乐健康股东大会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 （二）仙乐健康科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议 （三）仙乐健康科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
（四）仙乐健康科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议 （五）仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（六）《仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（七）《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（八）《仙乐健康科技股份有限公司章程》
（九）《仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划自查表》 （十）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
仙乐健康科技股份有限公司
注册地址：广东省汕头市泰山路83号
办公地址：广东省汕头市泰山路83号
电话：0754-89983800
传真：0754-88810300
联系人：郑丽群
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）












独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年 10月 17日