运机集团(001288):国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书

原标题:运机集团:国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书

国浩律师（北京）事务所 关于 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市之 法律意见书 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆 苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·香港 巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约 BEIJING · SHANGHAI · SHENZHEN · HANGZHOU · GUANGZHOU · KUNMING · TIANJIN · CHENGDU · FUZHOU · NINGBO · XI’AN · NANJING · NANNING · JINAN · CHOGNQING SUZHOU · CHANGSHA · TAIYUAN · WUHAN · GUIYANG · URUMQI · ZHENGZHOU · SHIJIAZHUANG · HEFEI · HAINAN · QINGDAO · NANCHANG · DALIAN · HONGKONG PARIS · MADRID · SILICON VALLEY · STOCKHOLM · NEW YORK 北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 二○二三年十月

目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 4 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 6 三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 6
四、 结论意见 ................................................................................................ 11

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司/发行人/运机集团/上 市公司	指	四川省自贡运输机械集团股份有限公司
本次发行上市	指	四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次向不特 定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上 市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
招商证券	指	招商证券股份有限公司
大华会计师、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》	指	《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》	指	《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
法律意见书/本法律意见书	指	《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》
《募集说明书》	指	《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书》
A股	指	人民币普通股股票，由中国境内公司发行、在上海证 券交易所或深圳证券交易所上市，以人民币认购和 交易的普通股股票
本所	指	国浩律师（北京）事务所
本所经办律师	指	国浩律师（北京）事务所为本次发行上市指派的经办 律师
最近三年	指	2020年度、2021年度、2022年度
最近三年一期	指	2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月
报告期	指	2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日
报告期末	指	2023年 6月 30日
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元	指	人民币元、万元

特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。

国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所
上市之法律意见书
国浩京证字[2023]第 0876号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司委托，担任四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。

本所经办律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

（四）发行人已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

（五）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

（六）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，对本次发行上市的下列事项发表如下法律意见：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经获得发行人股东大会的批准
发行人于 2023年 3月 21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过与本次发行上市相关的如下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司制定 <可转换公司债券之债券持有人会议规则> 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，并提请股东大会审议批准。

2023年 4月 11日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过与本次发行上市相关的上述议案。

（二）董事会、股东大会决议内容合法有效
发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。

（三）股东大会就本次发行上市有关事宜对董事会作出授权
发行人 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次发行上市相关的事宜。

（四）发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册 2023年 7月 28日，深交所上市审核委员会召开 2023年第 58次审议会议，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年 9月 6日，中国证监会作出“证监许可[2023]1998号”《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

综上所述，本所经办律师认为：
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市相关事宜，该等授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得内部合法、有效的批准与授权。发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人申请可转债在深交所上市尚需取得深交所同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照法律程序经批准设立，并已在深交所上市的股份有限公司。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销以及公司宣告破产等情形。

综上所述，本所经办律师认为，发行人具备法律、法规、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行上市已经发行人 2022年年度股东大会审议通过，并已在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 发行人已就本次发行上市与招商证券签署了《承销协议》《保荐协议》，发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。

2. 发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了多个职能机构和部门，各机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3. 发行人 2020年度、2021年度、2022年度平均可分配利润为 9,096.88万元，按发行人本次向不特定对象发行可转债面值不超过 73,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

4. 发行人本次发行的可转债募集资金主要用于数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5. 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件（三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

6. 发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）发行人本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》和《可转债管理办法》规定的条件
1．发行人本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）经本所经办律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使权利、履行义务，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（2）发行人 2020年度、2021年度及 2022年度合并报表归属于母公司股东平均可分配利润为 9,096.88万元。按发行人本次向不特定对象发行可转债面值不超过 73,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）发行人 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月 30日资产负债率（合并）分别为 38.28%、25.76%、29.73%、27.13%，资产负债结构合理；2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为 10,314.46万元、7,199.88万元、6,975.20万元、-5,804.21万元。公司现金流量正常，符合实际经营情况，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）发行人 2020年度、2021年度及 2022年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 10,126.96万元、8,530.00万元、8,633.67万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人 2020年度、2021年度和 2022年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 9.12%、6.81%、4.41%，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

（5）发行人本次发行系向不特定对象发行可转债，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定：
1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项、第十条第（二）项的规定。

2）发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3）发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2020年度、2021年度和 2022年度财务报告已经大华会计师审计，并分别出具了大华审字[2021]002769号、大华审字[2022]007339号、大华审字[2023]001762号标准无保留意见的审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

5）发行人不存在如下情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条规定：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

2. 发行人不存在如下情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条规定：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

3. 发行人本次发行的募集资金用于数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金，募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的下列规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册管理办法》第十五条规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4. 发行人本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。

5. 发行人本次发行的可转债符合《证券发行注册管理办法》第六十二条、《可转债管理办法》第八条的规定，具体如下：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，且债券持有人对转股或者不转股有选择权，并可于转股的次日成为发行人股东。

6. 发行人本次发行的可转债符合《证券发行注册管理办法》第六十四条及《可转债管理办法》第九条第一款的规定，具体如下：本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定；同时约定了转股价格调整的原则及方式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

7. 发行人本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款的规定，具体如下：发行人本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、通过债券持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议程序和决议生效条件、决策机制和其他重要事项等进行了约定。

8. 发行人本次发行方案已约定赎回和回售条款，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

9. 发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避”“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

10. 发行人本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

11. 发行人与招商证券已签订《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

12. 发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本所经办律师认为， 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》和《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》履行了必要的内部批准与授权。发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人申请可转债在深交所上市尚需取得深交所同意。

（以下无正文，为签署页）