山东章鼓(002598):法律意见书

原标题:山东章鼓:法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层
8/F， Emperor Group Centre， No.12D， Jianwai Avenue， Chaoyang District， Beijing， 100022, P.R.China
电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波

北京市康达律师事务所
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书


康达债发字【2023】第 0030号


二〇二三年三月

目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
正文 .................................................................................................................................................. 6
一、发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 6
二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 9
四、发行人的设立及首次公开发行股票 ..................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 16
六、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 16
七、发行人首次公开发行股票后的股本演变 ............................................................................. 18
八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 19
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 23
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 26
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 27
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................................. 28
十六、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................. 29
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 ..................................................................... 29
十八、募集资金的运用 ................................................................................................................. 30
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 33
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ..................................................................... 38
二十二、结论 ................................................................................................................................. 39

释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	北京市康达律师事务所
发行人、公司、山 东章鼓	指	山东省章丘鼓风机股份有限公司
股东大会	指	山东省章丘鼓风机股份有限公司股东大会
董事会	指	山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
监事会	指	山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会
《公司章程》	指	发行人现行有效的山东省章丘鼓风机股份有限公司章程
《关联交易决策制 度》	指	发行人现行有效的山东省章丘鼓风机股份有限公司关联交易决策 制度
《独立董事制度》	指	发行人现行有效的山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事制度
A股	指	中国境内上市人民币普通股
本次发行、本次发 行可转债	指	发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构	指	光大证券股份有限公司
财政局、实际控制 人	指	济南市章丘区财政局
公有资产公司、控 股股东	指	济南市章丘区公有资产经营有限公司
产发集团	指	山东龙山产业发展投资集团有限公司，公司间接控股股东
章鼓有限	指	山东省章丘鼓风机厂有限公司，公司前身
绣源石家庄	指	章鼓绣源石家庄环保科技有限公司，公司控股子公司
美国风神	指	风神鼓风机有限公司，公司控股子公司
章鼓镇江	指	章鼓鼓风机（镇江）有限公司，公司控股子公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、三年及一 期	指	2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-9月
《募集说明书》	指	山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执 业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字 【2023】第 0030号）
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字 【2023】第 0031号）
《审计报告》	指	2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》和 2021年度《审 计报告》
2022年半年度报告	指	《山东省章丘鼓风机股份有限公司 2022年半年度报告》
2022年第三季度报 告	指	《山东省章丘鼓风机股份有限公司 2022年第三季度报告》
可转债	指	可转换公司债券，即可转换为公司 A股股票的公司债券
债券持有人	指	根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投 资者
付息年度	指	可转债发行日起每 12个月
转股、转换	指	持有人将其持有的山东章鼓可转债相应的债权按约定的价格和程 序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的山东章 鼓可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通 股
转换期	指	持有人可以将山东章鼓可转债转换为发行人普通股的起始日至结 束日期间
转股价格	指	本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格
赎回	指	发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售	指	可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人
渣浆泵、工业泵	指	公司的主营产品，通过借助离心力的作用使固、液混合介质能量增 加的一种机械
气力输送	指	利用空气流作为输送动力，在管路中搬运颗粒状固体物料的方法
MVR技术	指	蒸汽机械再压缩技术（Mechanical Vapor Recompression）
电气设备	指	电力系统发电机、变压器、电力线路等的统称
密封型	指	风机旋转轴部位的密封形式
VOCs	指	挥发性有机化合物（Volatile Organic Compounds）

注：本《法律意见书》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。

北京市康达律师事务所
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
康达债发字【2023】第 0030号
致：山东省章丘鼓风机股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师已按照《编报规则》的要求，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本《法律意见书》仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。




























正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）董事会及股东大会对本次发行的批准
1、发行人于 2022年 12月 26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定 <公司可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》《公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

2023年 1月 11日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的议案。

2、因《注册管理办法》于 2023年 2月 17日生效并实施，发行人于 2023年 2月 27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于重新审议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于撤销 <关于发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案> 的议案》《关于撤销 <公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。

2023年 3月 15日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和《公司章程》作出批准本次发行的决议。发行人上述董事会及股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。

（二）发行人股东大会对董事会的授权
经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会负责办理有关本次发行事宜符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。

（三）本所律师认为，发行人本次发行已取得了公司内部有权机构的批准，本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。


二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由章鼓有限全体股东作为发起人，以其拥有的章鼓有限截至 2009年 5月 31日经审计的净资产作为出资，共同发起设立的股份有限公司，并于 2009年 7月 29日取得济南市工商行政管理局颁发的注册号为 370181000005306的《企业法人营业执照》。

2、2011年 6月 20日，中国证监会核发证监许可[2011]965号《关于核准山东省章丘鼓风机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过 4,000万股新股。2011年 7月 7日，发行人股票在深交所上市交易，股票代码为 002598。

（二）发行人依法有效存续
1、发行人现持有济南市章丘区市场监督管理局于 2022年 5月 26日核发的并经本所律师查询国家企业信息公示系统，发行人住所为山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首，法定代表人为方润刚，注册资本为 31,200万元，经营范围为“一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；水污染治理；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；耐火材料生产；耐火材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；节能管理服务；合同能源管理；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能硬件销售；环境保护监测；工业互联网数据服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；金属材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；除尘技术装备制造；工程管理服务；物联网应用服务；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；新型膜材料制造；生态环境材料制造；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；工业设计服务；对外承包工程；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；劳务服务（不含劳务派遣）；运行效能评估服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，类型为股份有限公司（上市），营业期限为自 1991年 5月 24日至无固定期限。

2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当解散的下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。


三、本次发行的实质条件
根据《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并经本所律师核查，发行人在以下方面符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条第一款规定的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的条件。

发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的条件。

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的条件。

根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 72,620,876.14元、81,570,578.35元、99,350,228.94元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的条件。

2、发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条第二款规定的条件
根据公司第五届董事会第四次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议及 2023年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》、《山东省章丘鼓风机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定（详见本《法律意见书》之“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”），故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。

4、根据发行人说明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行相关事项已经2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施，符合《公司法》第一百六十一条第一款规定的条件。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件
（1）根据发行人提供的资料及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，发行人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定的条件；
（2）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关的主要资产、注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准或备案文件、发行人的财务会计制度、《内部控制鉴证报告》、发行人的员工花名册、发行人及其董事、监事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定的条件；
（3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均取得了有资质的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定的条件；
（4）根据《审计报告》、2022年 1-9月财务报表、发行人 2022年半年度报告、2022年第三季度报告及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人 2022年 9月末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定的条件。

2、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的填写的调查问卷、书面承诺，发行人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，也未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东的确认，发行人控股股东填写的调查问卷，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪被司法机关立案侦查的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

3、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件
（1）根据发行人提供的土地、房屋权属证书、合规证明等资料，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的条件；
（2）根据发行人《募集说明书》、发行人 2023年第一次临时股东大会、发行人 2023年第二次临时股东大会通过的《债券持有人会议规则》《关于重新审议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集的资金，并非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）根据发行人 2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“核电风机生产车间建设项目”、“新型高端节能通风机建设项目”、“710车间智能升级建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规定的条件。

（2）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 72,620,876.14元、81,570,578.35元、99,350,228.94元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项规定的条件。

（3）根据《审计报告》、2022年 1-9月财务报表、2022年半年度报告及 2022年第三季度报告、发行人的书面说明，并经本所律师核查，2019年末、2020年末、2021年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 36.98%、43.61%、55.34%，资产负债率逐年有所增加，主要系随着公司业务规模的提升，为满足原材料的采购和日常营运资金的需求，外部借款有所增加。公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2019年度、2020年度、2021年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,168.60万元、6,044.64万元、-2,725.73万元，公司 2021年度经营活动现金流量金额为负，主要系当年度公司销售规模扩大，信用期内的应收账款较多，销售回款周期晚于材料采购、税费缴纳和员工绩效奖金的付款周期。随着产品销售回款，2022年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为 7,238.98万元。公司经营活动产生的现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项规定的条件。

（4）根据《审计报告》，2019年度、2020年度、2021年度，发行人加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 8.57%、9.45%、10.68%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 9.57%，不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

5、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 （1）根据《审计报告》《募集说明书》、2023年第二次临时股东大会通过的《关于重新审议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》等，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态的情形。

（2）根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条规定的条件
根据发行人 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会会议决议及《募集说明书》，股东大会作出的本次发行决定包括本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正、面值、评级、债券持有人权利等要素。发行人已委托具有证券市场资信评级业务资格的公司进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。

7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条规定的条件
根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。


四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人的设立
山东章鼓是依照《公司法》及其他有关规定，由章丘市公有资产经营有限公司、上海复聚卿云投资管理有限公司、山东汇英投资股份有限公司、青岛海可瑞投资咨询有限公司、方润刚、高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀、毛芳亮、夏金丰、王教明、任远兴、常安、部聪令作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2009年 7月 29日，山东章鼓在济南市工商行政管理局取得股份有限公司《企业法人营业执照》。

（二）发行人首次公开发行股票
2011年 6月 20日，发行人首次公开发行股票事宜经中国证监会证监许可[2011]965号《关于核准山东省章丘鼓风机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准；2011年 7月，发行人向社会首次公开发行 4,000万股人民币普通股股票（A股）。

2011年 7月 4日，北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京永验字[2011]21007号《验资报告》，验证截至 2011年 7月 4日止，发行人实际已公开发行人民币普通股 4,000万股，募集资金总额 400,000,000元。减除发行费用 38,097,188元后，募集资金净额为361,902,812元，其中股本为 40,000,000元，资本公积为 321,902,812元。截至 2011年 7月 4日止，发行人变更后的累计注册资本为 15,600.00万元。

2011年 7月 7日，发行人股票在深交所上市交易，股票代码 002598。

2011年 8月 2日，发行人取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 11,600万元变更为 15,600万元，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。

经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行股票行为合法、有效。


五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力。


六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至 2022年 9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额总数（万 股）	持股比例（%）
1	公有资产公司	9,300	29.81
2	方润刚	3,371.04	10.80
3	王崇璞	376.84	1.21
4	高玉新	330	1.06
5	沈能耀	303.75	0.97
6	牛余升	293.69	0.94

序号	股东姓名/名称	持股数额总数（万 股）	持股比例（%）
7	许春东	291.79	0.94
8	田开吉	194.8	0.62
9	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	186.69	0.60
10	JPMORGAN CHASE BANK， NATIONAL ASSOCIATION	151.41	0.49

（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
①直接控股股东
截至本《法律意见书》出具之日，公有资产公司直接持有发行人 9,300万股股份，占发行人总股本的 29.81%。报告期内，公有资产公司一直系发行人第一大股东、控股股东。

②间接控股股东
根据 2022年 7月 8日中共济南市章丘区委办公室印发的《区属国有企业改革实施方案》（章办发[2022]9号），新设产发集团，将部分现有区属企业和部门所属企业（其中包括公有资产公司）划转至产发集团，其性质为国有独资公司，注册资本 70亿元。

截至本《法律意见书》出具之日，产发集团持有公有资产公司 100%股权，通过公有资产公司间接控制发行人。

2、实际控制人
根据济南市章丘区政府常务会议研究通过的《济南市章丘区财政局关于变更区属国有企业工商登记的请示》（章财办[2019]18号），结合区属国有资本布局结构和区属经营性国有资产统计数据，先期拟对资产规模较大、资产质量较好的5家区属国有企业，7家 2018年度利润过百万的区直部门管理的国有企业，共计12家企业进行工商变更登记，出资人由原出资人变更为区财政局。由于公有资产公司属于 5家章丘区区属国有企业之一，因此公司实际控制人由章丘市国资局变为济南市章丘区财政局。

截至本《法律意见书》出具之日，济南市章丘区财政局通过全资子公司产发集团对发行人控股股东公有资产公司进行控制（产发集团持有公有资产公司 100%股权），济南市章丘区财政局为发行人的实际控制人。

（三）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东股份冻结及质押情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 2月 28日（股权登记日），发行人控股股东公有资产公司质押其持有的发行人股份 4,100万股，占其所持股份的 44.09%，占发行人总股本的 13.14%，质权人为中泰证券股份有限公司；发行人主要股东方润刚质押其持有的发行人股份276万股，占其所持股份的8.43%，占发行人总股本的 0.88%，质权人为财通证券股份有限公司。


七、发行人首次公开发行股票后的股本演变
经核查，发行人于 2012年 4月实施了利润分配及资本公积金转增股本。

本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本演变符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效；发行人自首次公开发行至今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。


八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人及其境内子公司已取得目前从事各项业务所必需的资质和许可。

（三）经本所律师核查，除发行人在美国设立境外公司美国风神外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。

根据境外律师事务所出具的相关法律意见，截至该法律意见出具之日，美国风神主营业务为在美国销售鼓风机产品，其设立及经营活动符合当地法律及美国风神《公司章程》的要求。

（四）经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务未发生变化。

（五）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-9月的主营业务收入分别为 1,060,833,937.40元、1,115,397,295.84元、1,666,566,869.21元、1,336,156,300.11元，均占当期营业收入的 90%以上，主营业务突出。

（六）经对发行人《公司章程》和《营业执照》及实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。


九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，报告期内公司的关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
（1）控股股东
①直接控股股东
截至 2022年 9月 30日，公有资产公司直接持有发行人 9,300万股股份，占发行人总股本的 29.81%。报告期内，公有资产公司一直系发行人第一大股东、控股股东。

②间接控股股东
根据 2022年 7月 8日中共济南市章丘区委办公室印发的《区属国有企业改革实施方案》（章办发[2022]9号），新设产发集团，将部分现有区属企业和部门所属企业（其中包括公有资产公司）划转至产发集团，其性质为国有独资公司，注册资本 70亿元。

截至 2022年 9月 30日，产发集团持有公有资产公司 100%股权，通过公有资产公司间接控制发行人。

（2）实际控制人
根据济南市章丘区政府常务会议研究通过的《济南市章丘区财政局关于变更区属国有企业工商登记的请示》（章财办[2019]18号），结合区属国有资本布局结构和区属经营性国有资产统计数据，先期拟对资产规模较大、资产质量较好的5家区属国有企业，7家 2018年度利润过百万的区直部门管理的国有企业，共计12家企业进行工商变更登记，出资人由原出资人变更为区财政局。由于公有资产公司属于 5家章丘区区属国有企业之一，因此公司实际控制人由章丘市国资局变为济南市章丘区财政局。

截至 2022年 9月 30日，济南市章丘区财政局通过全资子公司产发集团对发行人控股股东公有资产公司进行控制（产发集团持有公有资产公司 100%股权），济南市章丘区财政局为发行人的实际控制人。

2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2022年 9月 30日，方润刚直接持有发行人 3,371.04万股股份，占发行人总股本的 10.8%。

3、发行人控股股东公有资产公司控制的企业
根据公有资产公司填写的调查表并经本所律师核查，除发行人及其控股的企业之外，公有资产公司控制的企业为发行人的关联方。

4、发行人间接控股股东产发集团控制的企业
根据产发集团填写的调查表并经本所律师核查，除发行人及其控股的企业之外，产发集团控制的企业为发行人的关联方。

5、发行人控股子公司
经核查，截至 2022年 9月 30日，公司合并报表范围内共有 17家控股子公司及其他企业。

6、发行人参股公司
截至 2022年 9月 30日，发行人共有 18家参股公司。

7、发行人的分公司
截至 2022年 9月 30日，发行人共有 1家分公司。

8、其他关联方
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股份的自然人股东系发行人的关联方。

（2）上述（1）项所述人士关系密切家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）系发行人的关联方。

（3）直接或间接控制发行人的法人的董事、监事和高级管理人员系发行人的关联方。

（4）截至 2022年 9月 30日，发行人关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业及上述关联自然人控制的企业系发行人的关联方
9、报告期内及报告期初过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内具有上述情形之一的法人、其他组织或自然人系发行人的关联方。

10、根据有关法律法规及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人亦为发行人的关联方。

（二）关联交易
经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定履行了必要的决策审议程序，发行人关联交易定价公允，不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。

（三）本次发行的关联交易情况
本次发行为向不特定对象发行，不涉及履行关联交易相关程序。

（四）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事制度》以及其它相关内部管理制度对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。

（五）关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东公有资产公司、间接控股股东产发集团、实际控制人区财政局、持有发行人 5%以上股份的股东方润刚就减少及规范关联交易事项作出了书面承诺。

（六）截至本《法律意见书》出具之日，经本所律师核查，除公司及其控股子公司外，发行人控股股东公有资产公司、间接控股股东产发集团及其所控制的企业、持有发行人 5%以上股份的股东方润刚没有从事与公司及其控股子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争情形。

本所律师认为，发行人不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人 5%以上股份的股东方润刚构成同业竞争的情形。

（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东公有资产公司、间接控股股东产发集团、实际控制人区财政局、持有发行人 5%以上股份的股东方润刚就避免同业竞争事项作出了书面承诺。

（八）根据发行人最近三年董事会、股东大会文件、《审计报告》以及《募集说明书》等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人对减少及规范关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产
（一）不动产
1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有 13项不动产权证书，发行人及其子公司合法拥有该等不动产的所有权或使用权。

2、未取得权属证书的房产
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的主要房屋建筑物如下：

名称	所有权人	用途	位置
耐磨铸铁车间	山东章鼓	厂房	山东省济南市章丘区明水 经济开发区世纪大道东首
重型机械厂车间	山东章鼓	厂房
重机大型磨机车间	山东章鼓	厂房
气力输送生产工程基地（基建）	山东章鼓	厂房

上述厂房均为公司在其合法拥有的章国用（2010）第 22022号国有建设用地使用权、章国用（2010）第 00005号国有建设用地使用权的地块上建造，土地类别为工业用地，公司上述厂房自 2012年至 2014年已分别达到预定可使用状态并投入使用，目前尚未取得房屋权属证书。截至本《法律意见书》出具之日，公司已向章丘区人民政府申请办理相关厂房权属证书事宜并积极推进办理权属证书工作。根据章丘区自然资源局、住房和城乡建设局出具的证明，公司自 2019年1月 1日至该等证明出具之日不存在违反规划及自然资源、住房、建设方面法律、法规、规章及规范性文件规定的行为，未受到或可能受到上述主管部门的任何调查、行政处罚，同时，公司控股股东亦承诺全力支持并协助发行人尽快办理相应审批手续，取得相应的不动产权证，完成规范整改工作，确保公司持续正常运营及公司整体生产经营平稳运行。

综上，本所律师认为，发行人上述厂房未取得权属证书事宜不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）经核查，发行人及其控股子公司拥有境内所有权或使用权的不动产、商标、专利、计算机软件著作权等财产系公司或其前身以自建、购买、自主研发等方式取得。经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有境内所有权或使用权的财产产权是真实的、合法的，产权界定清晰，除部分房屋的产权证书正在办理过程中外，均已取得完备的权属证书，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）根据相关审计报告及发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要经营设备包括机器设备、运输工具、其他设备等。经本所律师核查上述主要经营设备的取得手续并抽查了购置凭证后确认，发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备均系发行人及其控股子公司在经营过程中根据实际需要自行购买取得，目前均处于正常使用状态，发行人及其控股子公司对其主要经营设备拥有的产权真实、合法、有效。

（四）经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司签署的租赁协议合法、有效。


十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、水处理业务合同、融资及担保合同等。经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。

（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已披露的情况外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

（四）根据公司提供的说明，截至 2022年 9月 30日，发行人其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

（五）报告期内发行人的转贷事项
根据发行人提供的相关文件资料及出具的说明，报告期内，发行人为了满足贷款银行受托支付的要求，存在转贷行为，具体为：发行人在进行银行借款时，根据贷款银行的要求约定采用受托支付方式，即银行将融资款项支付给符合约定用途的发行人支付对象，通常为支付供应商采购款。由于发行人在向供应商采购时，根据实际需求下达订单，具有种类多、批次多的特点，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的采购需求存在较大差异。因此，公司为了满足生产经营的资金需求，采取了通过贷款周转先集中取得借款，再分批逐步支付采购款，从而解决资金需求错配，满足日常经营需要。

针对上述转贷行为，发行人承诺将对资金使用中存在的“转贷”情况进行清理和规范，缩减转贷规模，加强内部控制机制和内部控制制度建设，对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。具体的整改措施包括不限于：1、组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；2、进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；3、进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查机制；4、进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。

2023年 3月 22日，上述转贷行为涉及的贷款银行招商银行股份有限公司济南章丘支行出具《相关事项的情况说明》，确认公司自 2019年 1月 1日至该情况说明出具之日在该行办理贷款期间，能按照双方签订的借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款情形。截至该情况说明出具之日，山东章鼓在该行贷款业务正常。2023年 3月 17日，上述转贷行为涉及的中国光大银行股份有限公司济南章丘支行出具《相关事项的情况说明》，确认公司自 2019年 1月1日至该情况说明出具之日，在该行办理贷款期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还货款等证约情形。截该情况说明出具之日，山东章鼓与我行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，该行对该 公司不存在任何收取罚息或釆取其他惩罚性法律措施的情形。2023年 3月 17日，上述转贷行为涉及的中国银行股份有限公司章丘支行出具《相关事项的情况说明》，确认公司自 2019年 1月 1日至该情况说明出具之日在该行办理贷款期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等违约情形。截至该情况说明出具之日，公司与我行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，该行对该公司不存在任何收取罚息或釆取其他惩罚性法律措施的情形。2023年 3月 22日，上述转贷行为涉及的交通银行章丘支行出具《单位资信证明》，确认该行未发现公司存在违法该行结算制度规定的行为。2023年 3月23日，上述转贷行为涉及的中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市章丘区支行出具《相关事项的情况说明》，确认公司自 2019年 1月 1日至该情况说明出具之日在该行办理贷款期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等违约情形。截至该情况说明出具之日，公司与我行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，该行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。2023年 3月 23日，上述转贷行为涉及的贷款银行中信银行股份有限公司济南章丘支行出具了《相关事项的情况说明》，确认公司自 2019年 1月 1日至该情况说明出具之日在该行办理贷款期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等述约情形。截至该情况说明岀具之日，山东章鼓与该行业务合作一切正常，未发生任何合作纠纷或争议，该行对山东章鼓未发生任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

经核查，发行人报告期内的转贷行为主要系为了满足发行人生产经营中的资金需求，不存在非法占有或骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为谋取任何非法经济利益，因此不属于《刑法》第 193条、《商业银行法》第 82条、第 83条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法违规。

综上，本所律师认为，发行人报告期内的转贷行为不构成本次发行的实质性障碍。


十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经核查，发行人报告期内未发生合并、分立、增加和减少注册资本的情形。

（二）发行人的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，发行人报告期内不存在实施或拟实施《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

（三）根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。


十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系于 2010年 3月 16日经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，于首次公开发行股票并上市起生效及实施；经本所律师核查，该章程的的制定履行了法定程序，其制定和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人最近三年内对《公司章程》的修订已由股东大会审议通过，并依法办理了备案登记，相关《公司章程》的修改合法、有效。

（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定载明了上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发行人的董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责，本届董事会由 15名董事组成，其中独立董事 5名，不少于全体董事的三分之一；发行人的监事会由 3名监事组成，其中 1名职工代表监事；发行人的高级管理人员由 1名总经理、8名副总经理、1名财务总监、1名董事会秘书（由副总经理兼任）组成。

本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

（二）根据相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》等内部管理制度。

经本所律师核查，发行人上述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。

本所律师经核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的审查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，董事会、股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。


十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历和出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化，均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

经核查，发行人董事、监事、高级人员的上述变动主要因公司经营发展和工作需要及任期届满所致；发行人上述董事、高级管理人员的变动未对公司的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响，据此，本所律师认为，公司董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对发行人的持续经营产生影响。

（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的独立董事为万熠、李华、孙杰、许崇海、梁兰锋。根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人董事会设董事 15名，其中独立董事 5名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中独立董事李华女士为符合中国证监会要求的会计专业人士。

经核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，本所律师认为，发行人及境内子公司均依法独立纳税，报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据税收征管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。

（四）根据发行人提供的相关资料，本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合法律、法规的相关规定，财政补贴真实、有效。


十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）环境保护
根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其合并报表范围内的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到相关行政部门处罚的情形。

（二）产品质量、技术监督
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵、气力输送成套系统、电气设备、MVR蒸发浓缩与结晶技术和成套系统、环保水处理产品及服务等产品设计、生产、销售，主要产品及服务包括风机、渣浆泵、水处理、电气设备、气力输送。根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其合并报表范围内的公司在日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。

（三）安全生产
根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司存在因违反安全生产法律、法规规定而受到行政处罚的情形，具体情况详见本《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）报告期内发行人受到的行政处罚情况”。经核查，本所律师认为，该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚，对发行人本次发行不会造成实质障碍。

除已披露的行政处罚外，发行人及其合并报表范围内的公司在日常经营活动中不存在因违反安全生产方面法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。


十八、募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，发行人计划将本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1	核电风机生产车间建设项目	10,665.36	10,665.36
2	新型高端节能通风机建设项目	6,639.53	6,639.53
3	710车间智能升级建设项目	2,908.01	2,908.01
4	补充流动资金	4,787.10	4,787.10
合计	25,000.00	25,000.00

在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

上述核电风机生产车间建设项目和 710车间智能升级建设项目由公司实施，新型高端节能通风机建设项目由全资子公司章鼓镇江实施，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。

（二）本次募集资金投资项目的审批情况
经核查，本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，该等项目的备案、项目用地及环评情况如下：
1、备案情况

序号	项目名称	项目代码
1	核电风机生产车间建设项目	2302-370114-07-02-207032
2	新型高端节能通风机建设项目	2303-321183-89-02-354174
3	710车间智能升级建设项目	2301-370114-07-02-361495

2、项目用地/房屋情况

序号	项目名称	土地/房屋权属编号
1	核电风机生产车间建设项目	章国用（2010）第 22022号
2	新型高端节能通风机建设项目	苏（2022）句容市不动产权第 0047156号
3	710车间智能升级建设项目	章房权证城字第 10001969号

3、环评批复
经核查，核电风机生产车间建设项目、新型高端节能通风机建设项目、710车间智能升级建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的“三十一、通用设备制造 34 345：烘炉、风机、包装等设备制造”类，上述募投项目生产建设环节仅涉及分割、焊接、组装，年用非溶剂型低 VOCs含量涂料 10吨以下，因此，上述募投项目无需编制环境影响评价文件报批环保主管部门。

（三）发行人前次募集资金使用情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，发行人本次发行无需对前次募集资金使用情况进行说明。

（四）发行人于 2023年第一次股东大会审议通过的《募集资金管理制度》对募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等内容作了明确规定。根据该制度的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

（五）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，发行人与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。但是预计总体关联采购、关联销售的金额占同期营业成本、营业收入的比例不会发生显著变化。若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，发行人将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。因此，本次募投项目的实施不会新增同业竞争或显失公平的关联交易，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（六）经核查，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并完成了相应项目审批或备案程序，已取得募投项目用地，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形；募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在投资于产过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业的情形。


十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明及《募集说明书》所载内容，发行人的业务发展目标为：
公司将继续深耕于风机及配套设备制造行业，结合发展愿景、所处行业发展态势及市场竞争形势，进一步发挥公司在品牌知名度、产品专业化、质量稳定性、技术研发以及客户资源等方面形成的竞争优势，精准把握下游客户的需求及变化，为客户提供满足其需要的多元化产品及系统配套服务，并进一步扩大生产规模，拓展产业链，持续提升市场份额，不断累积优化客户群体资源，提升更高的市场美誉度，以保证未来持续、健康、稳定发展。

公司将以本次发行可转债为契机，坚持公司整体发展战略，加快募集资金投资项目建设。在加强现有产能与产品优势的基础上，公司将通过实施核电风机车间和研发中心建设项目，新型高效节能通风机车间建设项目以及现有罗茨鼓风机车间智能升级建设项目，优化现有的产品结构和生产工艺，提高引领市场的产品自主创新设计能力，进一步推进核电关键设备的国产化，巩固其在鼓风机及通风机行业的市场地位，以保持公司在相关行业的优势竞争力。（未完）