新城控股(601155):新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

原标题:新城控股:新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：601155 证券简称：新城控股

新城控股集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行 A股股票预案

（修订稿）





二零二三年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

3、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

4、截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

6、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 45,112.45万股（含 45,112.45万股）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

7、本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号	项目名称	总投资金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	温州新城瓯江湾项目	345,007.00	45,000.00
2	东营项目	247,060.00	60,000.00
序号	项目名称	总投资金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
3	重庆大足项目	224,395.00	90,000.00
4	泰安新泰项目	240,832.00	50,000.00
5	宿迁泗洪项目	151,389.00	30,000.00
6	大同云冈项目	128,081.00	40,000.00
7	补充流动资金	135,000.00	135,000.00
-	总计	1,471,764.00	450,000.00

本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项目均定位于首次置业及改善型普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保民生”的重要工程。

本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

9、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、发 行人、新城控股	指	新城控股集团股份有限公司
控股股东、富域发展	指	富域发展集团有限公司
实际控制人	指	王振华先生
新城发展	指	新城发展控股有限公司
香港创拓	指	香港创拓发展有限公司
常州德润	指	常州德润咨询管理有限公司
董事会	指	新城控股集团股份有限公司董事会
监事会	指	新城控股集团股份有限公司监事会
股东大会	指	新城控股集团股份有限公司股东大会
国务院	指	中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行、本次向特定对象发 行	指	新城控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发 行 A股股票的行为
本预案	指	新城控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发 行 A股股票预案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	《新城控股集团股份有限公司章程》
亿元、万元、元	指	人民币亿元、人民币万元、人民币元

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 7
目 录 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .............................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12
四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 ..................................................... 13 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...................................................... 16 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 16 七、本次向特定对象发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 16 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究 ........................................... 17 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 17
二、本次募集资金投资项目与“保交楼、保民生”密切相关 ............. 17 三、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 .............................................. 18 第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 ........... 30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况 .................................................................................................. 30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 31
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况 .................................. 32 五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 .............................................. 32 第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明 ....................................................... 33 一、政策风险 .......................................................................................................... 33
二、经营风险 .......................................................................................................... 34
三、财务风险 .......................................................................................................... 35
四、本次向特定对象发行股票的相关风险 .......................................................... 36 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38
一、公司的利润分配政策 ...................................................................................... 38
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .................................. 41 三、公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年） .................................... 43 第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................... 47 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............. 47 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...................................................... 50 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...................................................... 51 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................. 51
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 .................................. 52 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 ...................... 54
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况

上市公司名称	新城控股集团股份有限公司
英文名称	Seazen Holdings Co.,Ltd.
法定代表人	王晓松
统一社会信用代码	913204002508323014
成立日期	1996年 06月 30日
营业期限	1996年06月30日至无固定期限
注册资本	2,255,622,856元人民币
注册地址	常州市武进高新区西湖路1号
邮政编码	213100
电话	021-22835888
互联网网址	www.seazen.com.cn
电子信箱	xckg@xincheng.com
经营范围	房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施 和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易； 市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
A股上市信息	上市地：上海证券交易所 证券代码：601155.SH 证券简称：新城控股

二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“三箭齐发”支持房地产企业合理融资需求，服务稳定社会全局 房地产行业是我国的重要支柱性产业，房地产行业的稳定发展对于建材、家电、冶金、机械等实业产业链有稳定和促进作用，房地产市场平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。2022年 11月，国家发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，从信贷、债券、股权三大融资渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求。信贷与债券融资方面，2022年 11月21日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。

股权融资方面，2022年 11月 28日，中国证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，中国证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。中国证监会决定在股权融资方面调整优化 5项措施，支持房地产企业股权融资，包括允许房地产上市企业非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。这一组合互补拳可以有效拓宽企业的融资渠道，缓解房地产企业现金流压力，帮助房地产企业走出困境。

2、居民基本需求及行业长效机制促进房地产行业健康发展
房地产行业的健康发展对改善居民居住条件、推进城市化建设、促进国民经济发展都起到积极作用。未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲。同时，我国稳定增长的宏观经济和居民对居住的需求将促进房地产行业回归本源，居民的朴素居住需求将成为房地产行业的核心驱动。

近年来，中央不断优化土地、金融、财税端的制度，健全房地产行业长效机制，巩固行业发展成果。随着多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。

（二）本次向特定对象发行的目的
1、积极响应政策号召，实现“保交楼、保民生”目的
为推动房地产企业健康平稳发展，2022年 11月以来国家发布多重支持政策，中国证监会亦决定在房地产企业股权融资方面调整优化 5项措施，其中包括恢复房地产上市企业非公开方式再融资。公司积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策，为房地产行业改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。

2、加快整体开发进度，提升流动性和抗风险能力，促进公司房地产业务平稳健康发展
公司处于资本密集型行业，房地产市场的波动和融资环境的变化可能使房地产企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行，增强上市公司资金实力，提升流动性和抗风险能力。公司在债务融资的基础上配合股权融资，亦有助于加快整体开发进度，实现房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务平稳健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为 2,255,622,856股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过 45,112.45万股（含45,112.45万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（六）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号	项目名称	总投资金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	温州新城瓯江湾项目	345,007.00	45,000.00
2	东营项目	247,060.00	60,000.00
3	重庆大足项目	224,395.00	90,000.00
4	泰安新泰项目	240,832.00	50,000.00
5	宿迁泗洪项目	151,389.00	30,000.00
6	大同云冈项目	128,081.00	40,000.00
7	补充流动资金	135,000.00	135,000.00
-	总计	1,471,764.00	450,000.00

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王振华先生持有新城发展 63.33%的股权，新城发展通过香港创拓持有富域发展和常州德润 100%的股权，富域发展持有公司 61.09%的股权，常州德润持有公司 6.11%的股权，公司控股股东富域发展及其一致行动人常州德润合计持有公司 67.20%的股权，王振华先生为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为富域发展，实际控制人均为王振华先生。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序：
1、上交所审核通过本次发行方案；
2、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行预计发行数量不超过 45,112.45万股（含 45,112.45万股），本次募集资金总额（含发行费用）不超过 450,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：

序号	项目名称	总投资金额 （万元）	募集资金拟投入金 额（万元）
1	温州新城瓯江湾项目	345,007.00	45,000.00
2	东营项目	247,060.00	60,000.00
3	重庆大足项目	224,395.00	90,000.00
4	泰安新泰项目	240,832.00	50,000.00
5	宿迁泗洪项目	151,389.00	30,000.00
6	大同云冈项目	128,081.00	40,000.00
7	补充流动资金	135,000.00	135,000.00
-	总计	1,471,764.00	450,000.00

本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

二、本次募集资金投资项目与“保交楼、保民生”密切相关
本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项目均定位于满足周边地区的刚性及改善性需求的普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，保障项目交房周期和质量，对于改善民生、促进社会和谐稳定发展具有重要意义。同时，本次募集资金的投入将提升公司资金保障及偿债能力，有助于加快整体开发进度，促进公司房地产业务平稳健康发展。

三、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）温州新城瓯江湾项目
1、项目基本情况

项目名称	温州新城瓯江湾项目
项目总投资（万元）	345,007.00
规划用地面积（平方米）	128,545.55
总建筑面积（平方米）	438,459.17
项目经营主体	温州新城鸿悦房地产开发有限公司

2、项目的市场前景
本项目位于温州市洞头区，毗邻甬台温高速、S77省道等干道及轨道 S1线，交通便利；周边有商业中心及学校，综合配套趋于完善。本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目已于 2023年 7月起开始交付。

3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称	文件编号
国有土地使用权出让合同	3303032020A21806-1、3303032020A21806
国有土地使用权证	浙（2020）洞头区不动产权第 00D4159号、浙（2020）洞头 区不动产权第 00D4179号
建设用地规划许可证	地字第 330305202120006号、地字第 330305202020009号
建设工程规划许可证	建字第 330305202020014号、 建字第 330305202120007号
建筑工程施工许可证	330393202008200101、330393202009020101、
文件名称	文件编号
	330393202104120101、330393202105250101
立项备案	2020-330393-70-03-131167、2020-330393-70-03-131166
环评备案	202033036400000007、202033036400000006
预售许可证	温瓯集房售许字（2020）第 005号、温瓯集房售许字（2020） 第 006号、温房售许字（2020）第 104号、温房售许字（2020） 第 124号、温房售许字（2021）第 021号、温房售许字（2021） 第 126号、温房售许字（2021）第 038号、温房售许字（2021） 第 049号、温房售许字（2021）第 067号

4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金 45,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

5、项目经济评价
本项目预计实现销售额 415,520.83万元，实现净利润 22,419.72万元，销售净利率为 5.40%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

序号	内容	指标
1	总销售收入（万元）	415,520.83
2	总投资（万元）	345,007.00
3	净利润（万元）	22,419.72
4	项目销售净利率（%）	5.40
5	项目投资收益率（%）	6.50

（二）东营项目
1、项目基本情况

项目名称	东营项目
项目总投资（万元）	247,060.00
规划用地面积（平方米）	239,806.67
总建筑面积（平方米）	484,953.22
项目经营主体	东营新城鸿熠房地产开发有限公司

2、项目的市场前景
本项目位于东营市东营区，属城市中部新区板块，紧邻黄河路、干道香山路等干道，拟开通高铁站，具备交通及商业优势。周边刚改需求大，社区规划完善。

本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目计划于 2023年 11月起分批交付。

3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称	文件编号
国有土地使用权出让合同	东营-01-2020-0078、东营-01-2020-0079
国有土地使用权证	鲁（2021）东营市不动产权第 0028805号、鲁（2022）东营 市不动产权第 0009364号、鲁（2022）东营市不动产权第 0009362号、鲁（2022）东营市不动产权第 0009365号
建设用地规划许可证	地字第 370500202100003号、地字第 370500202100002号
建设工程规划许可证	建字第 370500202200028号、建字第 370500202200029号、 建字第 370500202200030号、建字第 370500202200031号、 建字第 370500202100014号、建字第 370500202100015号、 建字第 370500202100016号
建筑工程施工许可证	370502202207130201、370502202206100101、 370502202206280101、370502202104210201、 370502202107070101
立项备案	2020-370502-70-03-140239
环评备案	无需办理
预售许可证	东房注字第 D2022040号、东房注字第 D2022041号、东房注 字第 D2023008号、东房注字第 D2022065号、东房注字第 D2022066号、东房注字第 D2021029号、东房注字第 D2021027号、东房注字第 D2021059号、东房注字第 D2021060号、东房注字第 D2022029号、东房注字第 D2022076号、东房注字第 D2022010号、东房注字第 D2021023号、东房注字第 D2022003号、东房注字第 D2021061号、东房注字第 D2021045号、东房注字第 D2022030号、东房注字第 D2021028号、东房注字第 D2021041号、东房注字第 D2022016号、东房注字第 D2021062号、东房注字第 D2021044号、东房注字第 D2021063号、东房注字第 D2023062号、东房注字第 D2023041号

4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金 60,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

5、项目经济评价
本项目预计实现销售额 294,231.33万元，实现净利润 7,883.91万元，销售净利率为 2.68%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

序号	内容	指标
1	总销售收入（万元）	294,231.33
2	总投资（万元）	247,060.00
3	净利润（万元）	7,883.91
4	项目销售净利率（%）	2.68
5	项目投资收益率（%）	3.19

（三）重庆大足项目
1、项目基本情况

项目名称	重庆大足项目
项目总投资（万元）	224,395.00
规划用地面积（平方米）	195,990.00
总建筑面积（平方米）	579,807.48
项目经营主体	重庆新城鸿润房地产开发有限公司

2、项目的市场前景
本项目位于重庆市大足区海棠新城板块，毗邻大足市民中心、大足区综合展览馆、图书馆及文化馆。周边有海棠湖公园、圣迹公园等大型城市生态主题公园，配套设施齐全。本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目计划于 2023年 11月起开始交付。

3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称	文件编号
国有土地使用权出让合同	渝足地（2020）合字（棠香）第 42号
国有土地使用权证	渝（2020）大足区不动产权第 001369618号、渝（2020）大 足区不动产权第 001369721号
建设用地规划许可证	地字第 500111202000017号
建设工程规划许可证	建字第 500111202100040号、建字第 500111202100039号
建筑工程施工许可证	500225202107300101、500225202111120201、 500225202209280101、500225202208120101、 500225202304110101、500225202305300101
立项备案	2020-500111-70-03-143372
环评备案	202150011100000091、202150011100000092
预售许可证	大足区住建委（2022）预字第（32）号、大足区住建委（2022） 预字第（53）号、大足区住建委（2022）预字第（56）号、 大足区住建委（2022）预字第（51）号、大足区住建委（2022） 预字第（49）号、大足区住建委（2022）预字第（57）号、 大足区住建委（2023）预字第（03）号、大足区住建委（2021） 预字第（65）号、大足区住建委（2021）预字第（74）号、 大足区住建委（2021）预字第（82）号、大足区住建委（2021） 预字第（95）号、大足区住建委（2021）预字第（97）号、 大足区住建委（2022）预字第（03）号、大足区住建委（2022） 预字第（18）号、大足区住建委（2022）预字第（31）号、 大足区住建委（2023）预字第（6）号、大足区住建委（2023） 预字第（8）号、大足区住建委（2023）预字第（9）号、大 足区住建委（2023）预字第（10）号、大足区住建委（2023） 预字第（12）号、大足区住建委（2023）预字第（13）号

4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金 90,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

5、项目经济评价
本项目预计实现销售额 259,949.45万元，实现净利润 10,381.42万元，销售净利率为 3.99%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

序号	内容	指标
1	总销售收入（万元）	259,949.45
2	总投资（万元）	224,395.00
3	净利润（万元）	10,381.42
4	项目销售净利率（%）	3.99
5	项目投资收益率（%）	4.63

（四）泰安新泰项目
1、项目基本情况

项目名称	泰安新泰项目
项目总投资（万元）	240,832.00
规划用地面积（平方米）	189,461.00
总建筑面积（平方米）	557,494.17
项目经营主体	新泰新城鸿盛房地产开发有限公司

2、项目的市场前景
本项目位于新泰市滨湖新区版块，毗邻新泰市中心、吾悦广场、新市人民医院及大学城。周边有开阳湖公园、玉衡公园、天枢公园等七星公园环绕，环境优美，配套齐全。本项目主要满足周边刚性及改善型需求，具备较好的市场前景。

本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，计划于 2023年 11月开始交付。

3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称	文件编号
国有土地使用权出让合同	新泰-01-2020-0018、新泰-01-2020-0020、新泰-01-2020-0019、 新泰-01-2020-0017
国有土地使用权证	鲁（2020）新泰市不动产权第 0009132号、鲁（2021）新泰 市不动产权第 0004329号、鲁（2021）新泰市不动产权第 0004332号、鲁（2020）新泰市不动产权第 0001688号
建设用地规划许可证	地字第 370982202000011号、地字第 370982202000080号、 地字第 370982202000082号、地字第 370982202100015号、
文件名称	文件编号
	地字第 370982202100014号、地字第 370982202000081号
建设工程规划许可证	建字第 370982202000043号、建字第 370982202000263号、 建字第 370982202000264号、建字第 370982202000265号 （补）、建字第 370982202000266号（补）、建字第 370982202000267号、建字第 370982202000268号、建字第 370982202000269号、建字第 370982202000270号、建字第 370982202000271号、建字第 370982202000272号、建字第 370982202000273号（补）、建字第 370982202000274号（补）、 建字第 370982202000275号、建字第 370982202000276号、 建字第 370982202000277号、建字第 370982202000278号、 建字第 370982202000279号、建字第 370982202000280号、 建字第 370982202100166号、建字第 370982202100168号、 建字第 370982202100169号、建字第 370982202100170号、 建字第 370982202100167号、建字第 370982202100313号、 建字第 370982202200056号、建字第 370982202200057号、 建字第 370982202200058号、建字第 370982202200059号、 建字第 370982202200060号
建筑工程施工许可证	370982202106010101、370982202203220101、 370982202208080101、370982202108040201、 370982202106100101、370982202006290101、 370982202005260101、370982202007090101、 370982202106150101、370982202101120101
立项备案	2020-370982-47-03-035023
环评备案	202037098200000130
预售许可证	泰预（销）售证新泰第 2021092号、泰预（销）售证新泰第 2021061号、泰预（销）售证新泰第 2021075号、泰预（销） 售证新泰第 2021076号、泰预（销）售证新泰第 2021093号、 泰预（销）售证新泰第 20210115号、泰预（销）售证新泰第 20210116号、泰预（销）售证新泰第 20210139号、泰预（销） 售证新泰第 20210140号、泰预（销）售证新泰第 20210141 号、泰预（销）售证新泰第 2021003（延）号、泰预（销） 售证新泰第 2021004（延）号、泰预（销）售证新泰第 2020190 （延）号、泰预（销）售证新泰第 2020192（延）号、泰预 （销）售证新泰第 2022030号、泰预（销）售证新泰第 20210152 号、泰预（销）售证新泰第 20210160号、泰预（销）售证新 泰第 2022021号、泰预（销）售证新泰第 2022054号、泰预 （销）售证新泰第 2022055号、泰预（销）售证新泰第 2020092 号、泰预（销）售证新泰第 2020093号、泰预（销）售证新 泰第 2020094号、泰预（销）售证新泰第 2020106号、泰预 （销）售证新泰第 2020107号、泰预（销）售证新泰第 2020143 号、泰预（销）售证新泰第 2020144号、泰预（销）售证新
文件名称	文件编号
	泰第 2020145号、泰预（销）售证新泰第 2020146号、泰预 （销）售证新泰第 2020147号、泰预（销）售证新泰第 2021077 号、泰预（销）售证新泰第 2021078号、泰预（销）售证新 泰第 2021091号、泰预（销）售证新泰第 2023002号、泰预 （销）售证新泰第 2023013号、泰预（销）售证新泰第 2023018 号、泰预（销）售证新泰第 2023019号

4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金 50,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

5、项目经济评价
本项目预计实现销售额 270,048.32万元，实现净利润 8,312.93万元，销售净利率为 3.08%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

序号	内容	指标
1	总销售收入（万元）	270,048.32
2	总投资（万元）	240,832.00
3	净利润（万元）	8,312.93
4	项目销售净利率（%）	3.08
5	项目投资收益率（%）	3.45

（五）宿迁泗洪项目
1、项目基本情况

项目名称	宿迁泗洪项目-南地块
项目总投资（万元）	151,389.00
规划用地面积（平方米）	111,269.00
总建筑面积（平方米）	371,374.43
项目经营主体	泗洪悦彰房地产开发有限公司

2、项目的市场前景
本项目位于宿迁市泗洪古徐大道与青阳南路交汇处。周边有重点学校泗洪姜堰实验学校，及医疗、商业配套。本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目计划于 2023年 12月起开始交付。

3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称	文件编号
国有土地使用权出让合同	3213242020CR0007、3213242020CR0008
国有土地使用权证	苏（2021）泗洪县不动产权第 0001161号
建设用地规划许可证	地字第 321324202050006号、地字第 321324202050007号
建设工程规划许可证	建字第 321324202100028号、建字第 321324202100009号
建筑工程施工许可证	321324202104190101、321324202103030101、 321324202106090201、321324202104190301、
立项备案	2020-321324-70-02-512249
环评备案	202032132400000055
预售许可证	（洪）房预（销）售证第 2022031号、 （洪）房预（销）售证第 2021056号、 （洪）房预（销）售证第 2021050号、 （洪）房预（销）售证第 2021041号、 （洪）房预（销）售证第 2021044号、 （洪）房预（销）售证第 2021032号、 （洪）房预（销）售证第 2021023号、 （洪）房预（销）售证第 2022026号、 （洪）房预（销）售证第 2023008号、 （洪）房预（销）售证第 2023009号、 （洪）房预（销）售证第 2023014号、 （洪）房预（销）售证第 2023016号

4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金 30,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

5、项目经济评价
本项目预计实现销售额 185,461.97万元，实现净利润 5,770.73万元，销售净利率为 3.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

序号	内容	指标
1	总销售收入（万元）	185,461.97
2	总投资（万元）	151,389.00
3	净利润（万元）	5,770.73
4	项目销售净利率（%）	3.11
5	项目投资收益率（%）	3.81

（六）大同云冈项目
1、项目基本情况

项目名称	大同云冈项目
项目总投资（万元）	128,081.00
规划用地面积（平方米）	130,936.00
总建筑面积（平方米）	404,352.54
项目经营主体	大同新城悦盛房地产开发有限公司

2、项目的市场前景
本项目位于大同市云冈区通向老城区和御东新区的交通要道，交通便利。项目周边人口稠密，商业、教育配套趋于完善，其中教育资源较为丰富，有大同市优质私立中小学校。本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目已于 2023年 7月起开始交付。

3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称	文件编号
文件名称	文件编号
国有土地使用权出让合同	14020007012019027、14020007012019029
国有土地使用权证	晋（2019）大同市不动产权第 0066891号、晋（2019）大同 市不动产权第 0066892号
建设用地规划许可证	地字第 140200201900038号
建设工程规划许可证	建字第 140200202100040号、建字第 140200201900045号
建筑工程施工许可证	140214202109290101、140214201912190301
立项备案	2019-140214-70-03-102758
环评备案	201914021100000055
预售许可证	（2020）晋商房预售同字第 12号、（2020）晋商房预售同字 第 26号、（2020）晋商房预售同字第 34号、（2021）晋商 房预售同字第 74号、（2022）晋商房预售同字第 33号

4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金 40,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

5、项目经济评价
本项目预计实现销售额 155,993.65万元，实现净利润 8,945.30万元，销售净利率为 5.73%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

序号	内容	指标
1	总销售收入（万元）	155,993.65
2	总投资（万元）	128,081.00
3	净利润（万元）	8,945.30
4	项目销售净利率（%）	5.73
5	项目投资收益率（%）	6.98

（七）补充流动资金
1、基本情况
本次募集资金拟安排 135,000万元补充流动资金，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司资金实力。

2、补充流动资金的必要性
（1）优化公司资本结构，增强公司抗风险能力与可持续经营能力
截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年6月30日，公司合并口径资产负债率分别为84.73%、81.82%、80.46%和79.56%，资产负债率较高。通过本次发行，能一定程度提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（2）补充营运资金，保障公司稳定运营
通过本次发行利用部分募集资金补充流动资金，可以进一步增强资金实力，优化公司财务状况和资产负债结构，提高公司财务灵活性，有利于满足公司业务发展及产业布局的资金需求，保障公司稳定运营，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
公司主营业务为房地产开发与销售，业务板块分为住宅地产开发和商业地产开发，住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅。本次向特定对象发行股票募集资金中 315,000万元将用于 6个房地产开发项目建设，均围绕公司主营业务与发展战略规划展开，有助于提升公司的盈利能力，促进公司业务的长远持续发展。募集资金中 135,000万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。截至本预案公告日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于 6个房地产开发项目建设和补充流动资金，公司主营业务仍然为房地产开发与销售，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司资产负债率将有所下降，将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于 6个房地产开发项目建设及补充流动资金，将促进公司业务收入增加，提升公司盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金投入募集资金投资项目后，公司经营活动产生的现金流出量将增加；在募集资金投资项目实现销售后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以提升。 本次发行将改善公司的现金流状况，增强公司的抗风险能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。


第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）房地产行业调控政策变化的风险
房地产行业是整个国民经济发展的重要支柱，行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。行业监管政策的导向与行业发展周期联系紧密，国家从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。如果公司未来不能积极适应调控政策的变化，不断提升自身的风险控制和经营管理水平，并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和业绩造成不利影响。

（二）信贷政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本，可能对公司的日常经营产生不利影响。（未完）