漱玉平民(301017):东兴证券关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

原标题:漱玉平民:东兴证券关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

东兴证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权（以下简称“本次交易”）。

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第 1号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》等规范性文件的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型的核查情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易的上市公司及标的公司均主要从事医药零售连锁业务，根据上市公司行业分类指引（2012年修订），上市公司及标的公司所属行业均为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》中确定的行业或企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
上市公司与标的公司均主要从事医药零售连锁业务，根据上市公司行业分类指引（2012年修订），上市公司及标的公司所属行业均为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司以支付现金的方式收购标的资产，不涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》中确定的行业或企业范畴。

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。

3、本次交易不涉及发行股份。

4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）