三态股份(301558):北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

原标题:三态股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

深圳市三态电子商务股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

法律意见书




二〇二三年九月
致：深圳市三态电子商务股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依据与深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《法律服务委托协议》，指派郎元鹏律师、李国庆律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市有关事宜，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

二、 法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

3、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

5、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按深交所的审核要求引用本法律意见书的内容。

6、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

9、本法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。


第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
根据发行人第四届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的议案，并经本所律师核查，发行人已就本次发行依法履行了董事会、股东大会等内部审批程序并取得必要的批准和授权。

2023年 3月 13日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议《关于提请股东大会延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》，根据公司上市进程的进展情况，拟延长本次发行上市决议的有效期，延长期限为自股东大会审议通过之后的 12个月。2023年 3月 30日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过该议案。

（二）深交所审核通过
2022年 8月 30日，创业板上市委员会 2022年第 58次审议会议结果公告，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

（三）中国证监会批复
2023年 5月 31日，中国证监会向发行人出具《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）深交所同意上市
2023年 9月 26日，深交所下发《关于深圳市三态电子商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕923号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“三态股份”，证券代码为“301558”。

综上，本所认为，发行人已就本次发行依法履行了董事会、股东大会等内部审批程序并取得必要的批准和授权，发行人本次发行已经深交所审核通过，已取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意批复，发行人股票在创业板上市已获得深交所的同意。

二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由波智高远有限于 2012年7月 4日整体变更设立的股份有限公司。发行人前身北方舜高于 2008年 1月 7日成立，发行人自北方舜高成立至今持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（二）发行人依法有效存续
经本所查验发行人的工商登记资料，发行人的营业期限为永久经营。根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、现行有效的营业执照等，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止或可能导致发行人终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市的基本情况
1、根据中国证监会向发行人出具《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号），发行人本次发行注册申请已获得中国证监会的同意。

2、发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行新股 11,846.00万股，发行价格为人民币 7.33元/股。

3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 9月 25日出具的《深圳市三态电子商务股份有限公司容诚验字[2023]518Z0144号验资报告》（以下简称“《验资报告》”），公司发行人民币普通股（A股）11,846.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 7.33元。 截至 2023年 9月 25日止，公司共计募集货币资金人民币 868,311,800.00元，扣除发行费用（不含税）人民币106,400,963.13元，实际募集资金净额为人民币 761,910,836.87元，其中增加股本人民币 118,460,000.00元，增加资本公积人民币 643,450,836.87元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 788,851,223.00元。

（二）发行人本次发行上市的实质条件
1、如本法律意见书之“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2、发行人本次发行前的股本总额为人民币 670,391,223元，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次发行完成后发行人的股本总额为人民币 788,851,223元，不少于人民币 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3、发行人本次发行新股 11,846.00万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 78,885.1223万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 10%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4、发行人选择的上市标准为“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元”。根据《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）累计金额超过 5,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第（四）项的规定以及《创业板上市规则》第 2.1.2条第（一）项的标准。

本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件。

5、根据发行人的确认，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已按照《创业板上市规则》及深交所的相关规定作出相关承诺及相关承诺的约束措施，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6条第一款第（五）项的规定。

6、根据发行人的确认，发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的上市实质条件。

四、 本次发行上市的相关承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《创业板上市规则》第2.3.3条、2.3.4条、2.3.8条等相关法律、法规及规范性文件的规定。

本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行上市的保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。

（二）发行人已与中信证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第3.1.2条第一款的规定。

（三）中信证券已指定艾华、范璐作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，发行人已通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复，发行人股票在创业板上市已获得深交所的同意；
（二） 发行人具备本次发行上市的主体资格；
（三） 发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的上市实质条件；
（四） 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（五） 发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）