天瑞仪器(300165):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年9月）

原标题:天瑞仪器:董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年9月）

江苏天瑞仪器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则
第一条 为建立健全江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
㈠不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
㈡不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形；
㈢不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形；
㈣最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
㈤最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； ㈥符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本细则第四至条第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

独立董事委员辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合本细则规定的，独立董事委员的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但因不符合独立董事任职条件辞职的除外。在辞职生效之前，拟辞职委员仍应当按照法律法规和本细则的规定继续履行职责，但因不符合本细则第六条规定的任职条件辞职的除外。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。


第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
㈠董事、高级管理人员的薪酬；
㈡制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
㈢董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
㈣法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。


第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
㈠公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；
㈡薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；
㈢根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。


第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名董事委员代为履行职责。

第十六条 薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于会议召开前5天通知全体委员。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前 3天通知全体委员。情况紧急，需尽快召开的，可以随时电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 会议通知应至少包括以下内容：
㈠会议召开时间、地点；
㈡会议期限；
㈢会议需要讨论的议题；
㈣会议联系人及联系方式；
㈤会议通知的日期。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。

第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： ㈠委托人姓名；
㈡被委托人姓名；
㈢代理委托事项；
㈣对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
㈤授权委托的期限；
㈥授权委托书签署日期。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用非现场通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第二十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
㈢会议议程；
㈣委员发言要点；
㈤每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
㈥其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，薪酬与考核委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


第六章 回避制度
第三十条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。


第七章 工作评估
第三十四条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
㈠公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
㈡公司的定期报告、临时报告；
㈢公司财务报表；
㈣公司各项管理制度；
㈤公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
㈥其他相关资料。

第三十六条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第三十七条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十八条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。


第八章 附则
第三十九条 本细则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第四十条 如本细则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

第四十一条 本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释。

江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二三年九月