【合规透视】启迪环境财务虚假记载被罚：保荐人中德证券是否也该被追责？

编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

近日，启迪环境发布公告称，公司于近日收到中山市城市管理和综合执法局下发的行政处罚决定书。公告显示，公司相关行为构成中标人无正当理由不与招标人签订合同。

此前启迪环境就因信披违规、财务虚假记载等被交易所监管关注。2023年4月，因存在2017年、2018年年度报告虚假记载等问题，公司及多名责任人被中国证监会湖北监管局处罚。

启迪环境2017年非公开发行保荐机构为中德证券，督导期持续至2018年底。根据2017年及2018年保荐总结书，保荐机构中德证券期间并未发现启迪环境在信息披露方面存在问题。

启迪环境接连出现财务虚假记载、信披违规等事项，中德证券作为时任保荐机构，是否在督导期尽职履行其督导义务？

启迪环境：曾因信披违规 涉嫌财务虚假记载被监管处罚

《行政处罚决定书》显示，启迪环境未按照规定与招标人签订合同，构成中标人无正当理由不与招标人签订合同，违反了《中华人民共和国招标投标法》第四十六条第一款、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第五十七条第一款的规定，被中山市城市管理和综合执法局处以153.85万元罚款。

面包财经研究员梳理公开资料发现，此前启迪环境就因信披违规、财务虚假记载等被交易所监管关注。

2021年7月，因未完成回购计划、且未及时履行相应决策程序对其予以变更或豁免，启迪环境出具警示函。

2022年1月，因信息披露不准确、会计核算不准确及关联方占用上市公司资产，启迪环境被证监会责令改正。

2022年3月，因涉嫌信息披露违法违规，启迪环境被证监会立案调查。

2023年9月，因存在2017年、2018年年度报告虚假记载等问题，公司及多名责任人被中国证监会湖北监管局处罚。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号――信息披露工作评价（2023年修订）》，信息披露评价结果从高到低依次划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格） 四个等级。

公开数据显示，2022-2023年度，启迪环境信息披露考评的评价结果维持D评级。

中德证券是否尽督导责任？

面包财经研究员梳理公开资料发现，启迪环境2017年非公开股票的发行保荐机构、持续督导机构为中德证券，持续督导期为2017年8月18日至2018年12月31日。

2023年9月，启迪环境被中国证券监督管理委员会湖北监管局公开批评并责令处罚。根据《行政处罚决定书》，启迪环境在 2017 年-2018 年间，通过伪造虚假分包合同及节点结算单确认成本，虚构了相关 PPP 项目合同完工百分比，提前确认或虚假确认总包合同收入，导致启迪环境 2017、2018 年年报中主营业务收入、主营业务成本等项目存在虚假记载。

值得关注的是，根据《中德证券有限责任公司关于公司2017年年度保荐工作报告》、《中德证券有限责任公司关于公司2018年年度保荐工作报告》，保荐机构中德证券期间并未发现启迪环境在信息披露方面存在问题。

2019年4月，中德证券在启迪环境的保荐总结报告书中称：“保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，发行人的信息披露文件符合相关规定。”

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号――保荐业务》第十九条，保荐人和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

启迪环境出现财务虚假记载等事项，中德证券作为时任保荐机构，是否在督导期尽职履行其督导义务？

中德证券：曾因保荐业务涉嫌违法违规被立案

面包财经研究员梳理公开资料发现，近年来，中德证券多次被监管处罚或警示。

2022年1月，中德证券因在乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年非公开发行股票项目中，保荐业务涉嫌违法违规，被证监会立案调查。

2023年9月，中德证券被证监会出具警示函。根据证监会官网披露，中德证券存在投资银行类业务存在部分撤否项目内控意见未回复或未落实，质控部门负责人担任IPO项目保荐代表人，保荐工作报告未完整披露内核意见，部分项目申报文件修改后未重新履行审批程序，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题。

公开信息显示，侯巍现任中德证券董事长；万军担任中德证券总经理；何澎湃担任中德证券合规负责人。

保荐、督导项目出现问题，中德证券风控合规团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理、合规总监等高管该如何堵住风控漏洞？

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