健帆生物(300529):第五届董事会第十二次会议决议

原标题:健帆生物:第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2023-123
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2023-123
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年12月11日在公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议通知提前以电子邮件及电话通知等方式向全体董事送达。公司董事长董凡先生召集和主持了本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于此，结合最新法规规定，公司董事会对审计委员会的委员人选进行了调整，公司董事长、总经理董凡先生不再担任审计委员会委员。公司董事会推举董事李峰先生为审计委员会委员，与徐焱军先生（审计委员会主任委员）、温志浩先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（以下简称“巨潮资讯网”）（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选董事及调整审计委员会委员的公告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。

2、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
经公司第五届董事会提名委员会提议，公司董事会同意提名廖雪云女士为公司第五届董事会董事候选人，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选董事及调整审计委员会委员的公告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“血液净化产品产能扩建项目”（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态。为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合实际经营情况，同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构中航证券有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的最新规定，对公司章程中相关条款进行修订。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改 <公司章程> 及相关治理制度的公告》和《公司章程（2023年12月）》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

5、逐项审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，结合公司的实际情况，董事会同意对公司相关治理制度进行相关修订，逐项审议通过了以下议案： 5.1 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

5.2 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

5.3 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。

5.4 关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。

5.5 关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。

5.6 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。

5.7 关于重新制定《委托理财管理制度》的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。

6、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月27日在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，对本次董事会审议通过的相关议案进行审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。

三、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 3、公司第五届董事会提名委员会第三次会议记录。

特此公告。



健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2023年12月11日