【合规透视】国轩高科信披违规被出具警示函：保荐机构海通证券是否尽责履行督导义务？

编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

12月8日盘后，国轩高科公告公司及相关人员收到安徽证监局行政监管措施决定书，主要原因为公司对于重大交易事项未及时披露，违背了上市公司信息披露的及时性要求。

公开资料显示，2021年8月至2022年5月，安徽证监局对公司开展常规性专项检查，同时根据检查情况，安徽证监局于2022年7月20日向公司出具了《监管谈话的决定》，该次专项检查中发现的行为主要有：坏账准备计提不够充分；关联交易未及时披露；政府补助未及时披露等。

海通证券作为国轩高科的保荐机构，在披露的2020年度和2021年度关于国轩高科的保荐工作报告中，并未发现国轩高科在信息披露、关联交易等方面存在问题。海通证券是否尽责履行其督导义务？

此外，面包财经研究发现，2023年11月，海通证券作为超卓航科的持续督导机构被上交所予以监管警示。作为公司时任持续督导保荐机构，海通证券、中航证券在持续督导期内未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

国轩高科：因信披违规被出具警示函

国轩高科近日收到的《行政监管措施决定书》显示：“2023年9月7日，你公司与美国伊利诺伊州政府签署了REV补贴协议。对于该重大交易事项，公司未及时披露，直至2023年10月12日才进行披露，违背了上市公司信息披露的及时性要求，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十四条的规定。”

根据《上市公司信息披露管理办法》，安徽证监局决定对国轩高科采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

保荐机构海通证券督导是否尽职尽责？

国轩高科主要业务涵盖动力锂电池系统、储能电池系统和输配电设备三大板块。公司的保荐机构为海通证券。

据国轩高科2022年年报披露，海通证券持续督导期间为2018年12月26日至2022年12月31日；截至报告期末，持续督导期已届满，鉴于公司募集资金尚未使用完毕，保荐代表人仍将继续履行持续督导义务。

面包财经梳理公开资料发现，2021年8月至2022年5月，安徽证监局对公司开展常规性专项检查，同时根据检查情况，安徽证监局于2022年7月20日向公司出具了《监管谈话的决定》，该次专项检查中发现的行为主要有：坏账准备计提不够充分；关联交易未及时披露；政府补助未及时披露等。

但是，根据《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2020年度保荐工作报告》、《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年度保荐工作报告》，保荐机构海通证券期间并未发现国轩高科在信息披露、关联交易等方面存在问题。

国轩高科在专项检查中被发现多项违规行为，海通证券作为保荐机构，是否尽职履行督导义务？

海通证券：超卓航科项目被监管警示

公开信息显示，海通证券2023年11月就曾作为持续督导机构被上交所予以监管警示。

经查明，超卓航科于2022年7月1日在上海证券交易所上市。公司聘请海通证券、中航证券为保荐机构，由海通证券、中航证券负责公司首发上市的保荐工作及上市后的持续督导工作。

根据中国证监会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对海通证券股份有限公司、朱济赛、陈邦羽采取出具警示函措施的决定》、《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》查明的事实，2023年8月，海通证券、中航证券作为超卓航科持续督导保荐机构，在开展募集资金核查时，发现超卓航科全资子公司上海超卓金属材料有限公司存放于招商银行股份有限公司南京城北支行账户中的资金使用情况披露不真实、银行存款处于冻结状态，未及时开展有效的调查和监督。2023年8月31日，海通证券、中航证券出具《2023年度持续督导半年度跟踪报告》，称超卓航科持续督导期间信息披露和募集资金管理使用均不存在违规事项，未能真实、准确反映超卓航科募集资金管理使用情况。

作为公司时任持续督导保荐机构，海通证券、中航证券在持续督导期内未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》。

2023年6月，上交所监管措施决定书显示，海通证券在申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作中，存在以下职责履行不到位的情形：保荐核查工作履职尽责不到位；保荐业务内部质量控制存在薄弱环节。

公开资料显示，海通证券董事长为周杰、总经理为李军、合规总监为赵慧文。

保荐、督导项目出现问题，海通证券风控合规团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理、合规负责人等高管该如何堵住风控漏洞？

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