23火炬K2 : 厦门火炬集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

原标题:23火炬K2 : 厦门火炬集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

厦门火炬集团有限公司已于2023年2月28日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】411号）同意面向专业投资者公开发行总规模不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

发行人本次债券采取分期发行。厦门火炬集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）为本次债券项下第三期发行，拟发行规模为不超过5亿元（含5亿元），本期债券发行完成后剩余部分自中国证监会注册发行之日起二十四个月内发行完毕。

一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 200.65亿元（2023年 6月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 63.77%，母公司口径资产负债率为 36.54%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23,280.43万元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 8,939.81万元、30,247.27万元和 30,654.22万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期债券前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券未进行评级。

三、发行人经营活动现金流量净额为负
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-34,580.62万元、-147,213.34万元、-467,950.61万元和-201,876.25万元，报告期内波动幅度较大。

2020年度发行人经营活动产生的现金流量净额较 2019年度明显改善，主要系新增房产销售回款，新增供应链业务产生的现金流入，收到增值税退税返还。2021年及 2022年经营活动现金流量净额流出较大，主要是发行人及下属子公司同翔建投公司建设支出增加，下属子公司供应链公司贸易规模大幅增加，导致贸易采购支出大幅增加，以及相关税费支付增加等。

四、近三年及一期，发行人公允价值变动收益、其他收益、投资收益三者之和为 6,648.08万元、25,275.13万元、35,457.79万元以及 7,733.17万元，分别占净利润的 73.70%、84.29%、114.05%和 121.13%，是发行人利润的重要来源，若未来外部经济环境等因素发生不利变化或政府补助相关政策发生变化，可能会对发行人的盈利能力产生一定影响。

五、近三年及一期末，发行人有息负债合计分别为 535,984.78万元、779,702.88万元、1,241,814.83万元和 1,375,758.97万元，自 2019年以来，随着项目建设投资的不断加大以及贸易业务规模的不断扩大，为满足快速增长的资金需求，发行人有息债务规模逐年增加。截至 2023年 6月末，发行人一年以内到期的有息债务为 556,379.93万元，占有息负债的比重为 40.44%，虽然由于发行人经营模式以及行业特性，短期债务比较高具有合理性，但较大规模的短期有息债务可能会给发行人带来一定的集中偿付风险。

六、近三年及一期，发行人商品贸易的业务收入分别为 403,805.52万元、844,122.33万元、1,110,681.06万元和 414,445.58万元，贸易物流板块的毛利率分别为 1.72%、1.80%、1.53%和 1.71%，业务规模扩张较快，但利润率较低。

近三年及一期，发行人预付款项账面价值分别为 68,817.19万元、89,191.97万元、59,193.63万元和 87,632.87万元，主要为原材料采购或购买厂房须预付的款项。

发行人贸易业务产生的相关预付款项均存在实际经营业务背景且绝大部分账龄在一年以内，不存在融资性贸易情况。报告期内随着火炬供应链公司贸易规模扩大，预付款项持续增长，贸易业务上下游结算周期存在差异，需关注一定的资金周转压力对公司贸易业务规模产生的影响。

七、发行人贸易业务以内贸为主，贸易商品主要包括电子产品、农产品、化工产品等，主要受贸易产品价格和利润水平的影响，发行人近三年贸易业务的商品品种较多，且变化较大，随着贸易品类变化，上游供应商和下游销售客户也存在不稳定性，存在一定风险。

八、发行人所投资的天马显示科技第 6代柔性 AMOLED生产线项目，总建最大的柔性 AMOLED单体工厂。未来随着产线良率逐步提升，该项目将有效支撑产品规格的持续优化，满足客户更加前沿、多样化的需求，加速推进新技术产品化及量产化，有望成为全球最先进的柔性 AMOLED生产线之一。但受项目实际投产及运营效益影响，投资收益存在一定不确定性，若后续该项目投资收益不及预期，可能对盈利能力造成不利影响。

九、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

主承销商已根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。主承销商为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

十、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十二、公司的主体信用等级为 AA+，本期债券未进行评级，本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。

十三、本期债券分为两个品种。其中品种一期限为 3年期，附第 2年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

1、赎回选择权条款：
发行人将于本期债券品种一的第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回债券的本金加第 2年利息在第 2年付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第 3年存续。

发行人将于本期债券品种二的第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回债券的本金加第 3年利息在第 3年付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第 4、5年存续。

2、调整票面利率选择权：
发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 2年末调整本期债券后 1年的票面利率；发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

3、回售选择权：
发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第 2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一。本期债券品种一第 2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种二。本期债券品种二第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

4、回售登记期：
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

十四、发行人最新一期财务数据
2023年 10月 31日，发行人公布了《厦门火炬集团有限公司 2023年第三季度合并及母公司财务报表》。截至 2023年 9月末，发行人合并口径总资产5,734,477.41万元，相比 2022年末增长 25.99%，合并净资产 2,007,140.84万元，相比 2022年末增长 4.61%；2023年 1-9月发行人合并口径营业总收入 816,458.87万元，相较 2022年同期下降 19.37%，归属于母公司所有者的净利润 7,197.67万元，相较 2022年同期增长 114.81%。2023年 1-9月，发行人合并口径经营活动现金流净额为-324,117.05万元，相较 2022年同期下降 395.04%，主要系 2023年1-9月发行人加大了项目建设及供应链货物采购，系发行人正常业务经营需求所致。综上，发行人最新经营、财务及现金流情况未出现不利变化，符合公开发行公司债券的发行条件。

发行人最新一期财务数据详见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“三、合并及母公司财务报表”和“四、主要财务指标”。

十五、报告期内发行人审计机构变更事项
发行人于 2023年 4月 27日披露了《厦门火炬集团有限公司关于审计机构发生变更的公告》，发行人 2022年审计机构发生变更，原因为原审计机构天健会计师事务所为发行人提供的审计服务期届满，经招标筛选后决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。变更前后会计政策和会计估计不存在重大变化。本次审计机构变更属于公司正常经营活动范围，不会对发行人日常管理、生产经营和偿债能力产生不利影响。


目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 7
释义................................................................................................................................ 8
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 10
第二节 发行概况 ....................................................................................................... 22
第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 29
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37
第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 146
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 228
第七节 增信机制 ..................................................................................................... 234
第八节 税项 ............................................................................................................. 235
第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 237
第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 241
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 282 第十二节 发行人及有关中介机构声明 ................................................................. 286
第十三节 备查文件 ................................................................................................. 306

释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/火炬集 团/厦门火炬	指	厦门火炬集团有限公司
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的 有价证券
本次债券、本次公司债券	指	2022年 8月 9日，经公司 2022年董事会第十一次会议 审议并同意公司向中国证券监督管理委员会申请发行 不超过 30亿元（含）的公司债券
本期债券、本期公司债券	指	厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发 行科技创新公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书、本募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开 发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》
承销团	指	主承销商为本期债券组织的承销团
余额包销	指	本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在 规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销 方式
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
A股	指	每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股
债券登记机构/登记机构/登记 托管机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
牵头主承销商、簿记管理人 债券受托管理人、中信证券	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
发行人律师、律师事务所	指	福建天衡联合律师事务所
财务审计机构、天健会计师事 务所、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
财务审计机构、中兴华会计师 事务所	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信国际	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
公司董事会	指	厦门火炬集团有限公司董事会
董事、公司董事	指	厦门火炬集团有限公司董事会成员
股东	指	厦门火炬集团有限公司股东
债券持有人	指	通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资 者
《公司章程》	指	《厦门火炬集团有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《债券持有人会议规则》	指	为保障本期债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《厦门火炬集团有限公司2022年面向专业投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人签署的《厦门火炬集团有限公 司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理 协议》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年及一期、报告期	指	2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月
交易日	指	中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指 定节假日或休息日）
工作日	指	国内商业银行工作日，不含法定节假日或休息日
法定节假日、休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
厦门火炬管委会	指	厦门火炬高技术产业开发区管理委员会
火炬开发	指	厦门火炬集团开发建设有限公司
火炬资运	指	厦门火炬集团资产运营有限公司
火炬创投	指	厦门火炬集团创业投资有限公司
火炬担保	指	厦门火炬集团融资担保有限公司
火炬供应链	指	厦门火炬集团供应链发展有限公司
火炬园区服务	指	厦门火炬集团园区服务有限公司
同翔建投	指	厦门火炬同翔高新城建设投资有限公司
协同置业	指	协同（厦门）置业有限公司
红土创投	指	厦门红土创业投资有限公司
科海联合	指	厦门科海联合房地产有限公司
厦门联合	指	厦门联合房地产有限公司
厦龙建发	指	龙岩市厦龙经济区建设发展有限公司
厦门高科	指	厦门高科房地产开发有限公司
火炬产业基金	指	厦门火炬产业发展股权投资基金有限公司
厦门兴马	指	厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核，截至本募集说明书签署之日，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）资信风险
截至本募集说明书签署之日，发行人资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。

二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货占比较大风险
最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 483,466.13万元、
1,243,824.37万元、1,944,306.54万元和 2,822,382.37万元，在总资产中的占比分别为 40.86%、52.07%、42.72%和 50.96%。发行人作为国家级厦门火炬高新区的开发建设主体，负责全面推进“一区多园”的开发建设，包括厦门科技创新园、火炬（翔安）产业区、同翔高技术产业基地等多个项目建设，项目建设规模大，周期长。发行人存货主要为同翔高新城开发成本和美峰创谷。截至 2023年 6月末，公司已完成该园区 1#部分办公单元、2#、3#、4#、7#号楼销售，已完成销售面积为 170,111.05平方米，待售面积为 208,494.00平方米，预计 2023年销售 67,881.07平方米，其余部分预计于 2025年底前销售完毕。若未来随着开发和经营规模的扩大，发行人存货余额继续增长，而存货周转情况无法同时改善，可能对发行人偿债带来一定的流动性风险。

2、投资收益占比较大的风险
最近三年及一期，公司的投资收益分别为 4,664.27万元、9,994.02万元、12,046.23万元和 1,044.98万元，投资收益在利润总额中占比较大，是发行人利润的重要来源。公司的投资收益主要源于长期股权投资收益和可供出售金融资产取得的投资收益。若未来外部经济环境等因素发生不利变化，将影响发行人投资收益水平，进而影响整体盈利能力。

3、毛利率波动风险
最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为 7.33%、6.16%、6.78%和 8.18%。

最近三年综合毛利率水平波动下降，主要是毛利率水平较低的贸易物流板块占营业收入比重增加，最近三年及一期贸易物流板块毛利率分别为 1.72%、1.80%、1.53%和 1.71%。若未来国际贸易形势进一步不断恶化，将使发行人毛利率水平压缩，从而对盈利能力造成不利影响。

4、汇率风险
随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将影响公司以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，间接引起企业一定期间收益或现金流量的变化。公司主营业务中占比最大的板块为贸易，汇率变动将使其面临在外汇结算过程中的汇兑风险。

5、经营活动现金流量净额波动较大的风险
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-34,580.62万元、-147,213.34万元、-467,950.61万元和-201,876.25万元，报告期内波动幅度较大。

2020年度发行人经营活动产生的现金流量净额较 2019年度明显改善，主要系新增房产销售回款，新增供应链业务产生的现金流入，收到增值税退税返还。2021年及 2022年经营活动现金流量净额流出较大，主要是发行人及下属子公司同翔建投公司建设支出增加，下属子公司供应链公司贸易规模大幅增加，导致贸易采购支出大幅增加，以及相关税费支付增加等。

6、未来资本支出较大风险
发行人投资项目为固定资产投资项目及长期股权投资项目，未来三年计划总投资约 160亿元。所有投资项目均属于主业投资，未来资金需求较大，面临一定的资本支出压力。

7、债务规模增长较快风险
最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 95,215.43万元、114,269.34分别为 44,783.56万元、98,391.01万元、255,921.80万元和 317,387.72万元，长期借款分别为 156,208.32万元、229,189.56万元、454,161.99万元和 497,731.72万元，应付债券（有息部分）分别为 179,799.72万元、298,149.67万元、266,447.05万元和 319,686.25万元，其他流动负债有息部分分别为 59,977.75万元、39,703.30万元、37,806.45万元及 39,994.11万元，发行人有息负债合计分别为 535,984.78万元、779,702.88万元、1,241,814.83万元和 1,375,758.97万元。自 2020年以来，随着项目建设投资的不断加大，发行人有息债务规模逐年增加，可能对本期债务偿还产生一定影响。

8、应收账款集中和回收风险
截至 2023年 6月末，发行人应收账款前五名合计金额为 68,143.09万元，占应收账款总额比例为 61.37%，占比较为集中。若未来发行人客户偿债能力或偿债意愿发生不利变化，将会对公司的偿债能力及利润情况造成影响。若未来发行人应收账款回收出现重大不利影响，发行人坏账准备面临计提不足的风险，进而对发行人经营效益产生不利影响。

9、净利润下滑的风险
发行人房产销售业务对收入及利润影响较大，受房产销售周期性、招商引资需求等因素影响，发行人房产销售收入波动较大，2020年以来房产销售收入下滑导致净利润规模有所下降。发行人房产销售业务存货主要为美峰创谷和同翔高新城开发建设资金。截至 2023年 6月末，公司已完成该园区 1#部分办公单元、2#、3#、4#、7#号楼销售，已完成销售面积为 170,111.05平方米，待售面积为208,494.00平方米，预计 2023年销售 67,881.07平方米，其余部分预计于 2025年底前销售完毕。若未来发行人的净利润继续下降，可能对本期债务的偿还产生影响。

10、现金流依赖筹资性活动现金流入风险
近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为 194,098.67万元、414,772.03万元、923,048.26万元和 255,153.59万元，发行人经营活动现金流净额呈波动态势，近三年发行人投资性支出规模较大，主要依靠筹资活动现金流入弥补缺口。若未来一段时间内，发行人维持现有的投资增速，将持续存在对外融资需求，若发行人自身经营性现金流不足，仅能依赖筹资性现金流入，则可能面临资产负债水平不断攀升，存在一定的流动性风险。

11、投资控股型架构对偿债能力影响的风险
发行人作为投资控股集团，虽母公司自身盈利对有息债务的覆盖较弱，但发行人对其盈利能力较强的核心子公司具有实际控制力，较为稳定的投资收益为发行人的偿债能力提供了保障；同时，发行人自身资产质量较及资产流动性较好，可变现能力较强，但若未来发生重大不利股权划转、下属子公司经营发生重大不利变化或子公司分红政策产生重大不利变化，发行人投资控股型架构可能对发行人经营及偿债能力产生不利影响。

12、净利润较依赖公允价值变动收益、其他收益以及投资收益的风险 近三年及一期，发行人公允价值变动收益、其他收益、投资收益三者之和为6,648.08万元、25,275.13万元、35,457.79万元以及 7,733.17万元，分别占净利润的 73.70%、84.29%、114.05%和 121.13 %，是发行人利润的重要来源，若未来外部经济环境等因素发生不利变化或政府补助相关政策发生变化，可能会对发行人的盈利能力产生一定影响。

13、天马显示科技第 6代柔性 AMOLED生产线项目投资收益不确定性的风险。

发行人所投资的天马显示科技第 6代柔性 AMOLED生产线项目，总建筑面积约 126万平方米，其中工艺洁净区面积约 60万平方米，是目前国内单体最大的柔性 AMOLED单体工厂。未来随着产线良率逐步提升，该项目将有效支撑产品规格的持续优化，满足客户更加前沿、多样化的需求，加速推进新技术产品化及量产化，有望成为全球最先进的柔性 AMOLED生产线之一。但受项目实际投产及运营效益影响，投资收益存在一定不确定性，若后续该项目投资收益不及预期，可能对盈利能力造成不利影响。

（二）经营风险
1、经济周期波动风险
发行人火炬园、火炬（翔安）产业区、美峰创谷等项目的建设和招商业务与宏观经济环境，特别是与经济景气度、投资意愿等紧密相关，如经济出现增长放缓或衰退，新增投资意愿低，可能会对发行人园区开发和招商业务产生一定的影响。

2、业务跨度较大风险
发行人是厦门市综合类国有资本投资运营平台，业务领域涵盖贸易、园区开发、金融担保和产业投资等几大板块，截至 2023年 6月 30日，发行人拥有全资及控股一级子公司 22家，虽然发行人就每个板块组建了独立、专业的经营管理团队，以保证各板块及子公司的稳定、快速发展，但发行人涉及行业跨度较大仍对发行人的经营管理能力提出较高要求。

3、项目投资决策及退出风险
发行人以符合国家和厦门市的产业发展政策、符合公司战略发展规划的重点领域、重点产业、重点项目为投资对象。发行人于项目投资决策前通过严格审慎的立项审查、尽职调查等关键环节，严控项目投资风险。尽管发行人内部制定并执行了较为完善的投资决策制度，但是发行人所投资的行业相对广泛，需要把握较为成熟的退出时机，所以项目投资决策及退出存在一定的风险。

4、安全生产的风险
发行人代建业务开展过程中，安全施工是正常运营的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。若存在人为因素、设备因素、技术因素、台风与地震等导致的安全威胁，将对发行人经营带来不利影响。

5、原材料价格大幅波动风险
贸易是发行人的核心主营业务之一，经营的贸易品种主要有电子产品、农副产品等产品。其中农副产品受季节气候因素影响较大，价格容易出现波动，原材料大宗商品价格的波动将可能使发行人的盈利能力受一定的影响。

6、征地拆迁风险
发行人园区开发建设业务涉及相关建设地块的征地拆迁工作。因征地拆迁进度存在一定的不确定性，可能对发行人园区开发建设业务产生影响。

7、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，对发行人的经营可能造成不利影响。

8、担保业务代偿风险
发行人主营业务包括金融担保业务，截至 2023年 6月末，火炬担保公司的担保总额为 453,351.73万元，其中融资性担保为 41,355.00万元，工程担保为411,996.73万元，分别占火炬担保净资产的比重为 199.89%和 1,991.39%。非融资性担保均为投标保函、履约保函等非融资保函业务。根据《融资担保公司监督管理条例》第十五条及《融资担保责任余额计量办法》第一条、第三条，火炬担保的融资性担保责任余额不超过其净资产的 10倍，符合《融资担保公司监督管理条例》及相关法律、法规及规范性文件的要求规定。

截至 2023年 6月末，担保公司发生 2起代偿，包括 2014年为厦门市慧海鑫科技发展有限公司担保的 500万元融资项目，截至目前公司已追回 310.25万元，剩余部分资金预计无法收回，已全额计提坏账准备，于 2021年末进行坏账核销；2020年为杭州锐禾机电设备有限公司（以下简称“锐禾机电”）1,062万元项目担保，目前向法院提起诉讼并已完成对锐禾机电资产及其实际控制人个人资产的诉讼保全及资产查封工作，2021年 7月在杭州中院立案执行，10月担保公司起诉锐禾机电实控人陶国强及该项目担保方腾盈后胜诉，代偿后一年未能收回资金，且目前并无确认可执行的资产，已全额计提坏账（2022年 3月在湖里法院申请执行）。锐禾公司同业主华融公司、宁波银行和杭州银誉的二审裁决维持一审判决；业主已将扣除违约金后的余额 798万支付到保全法院厦门中院。金原担保向厦门中院申请该笔执行款并收到执行款 772.74万元（扣除法院执行费和诉讼费），双方根据 2020年签定的《和解备忘录》约定进行分配，火炬担保已于 11月 30日收到分配款 268.16万元。以上事项均未对公司正常经营产生不利影响。虽然发行人对外担保需经过严格的内部决策程序，并对被担保人资质要求严苛，但由于发行人担保业务主要集中于厦门市区域内，若后期当地区域经济出现下行，或者相关政策发生变动，被担保企业经营情况和盈利情况恶化，则发行人担保业务面临一定的代偿风险。

作为园区开发板块的业务之一，最近三年及一期，发行人房产销售实现的销售收入分别为 27,747.53万元、106,960.99万元、71,389.28万元及 18,787.32万元，销售面积分别为 77,791.25平方米、240,347.84平方米、85,950.80平方米及31,883.84平方米，波动性较大。近三年及一期公司在房产销售进展有所放缓，主要是因为公司在房产开发方面因规划调整及周边配套缺乏导致的开发时机未成熟影响。目前美峰创谷受招商政策限制影响，公司房产销售业务的稳定性存在一定风险。截至 2023年 6月末，公司已完成该园区 1#部分办公单元、2#、3#、4#、7#号楼销售，已完成销售面积为 170,111.05平方米，待售面积为 208,494.00平方米，预计 2023年销售 67,881.07平方米，其余部分预计于 2025年底前销售完毕。

10、房产租赁业务回收期限较长的风险
发行人所属的位于厦门市火炬园、火炬（翔安）产业园等园区内的厂房大部分用于对外出租。截至 2023年 6月末，公司主要房产出租管理面积已达 213.84万平方米（其中岛内出租房产面积 95.17万平方米，岛外房产面积 118.67万平方米），已出租面积为 174.20万平方米。虽然近几年发行人出租房屋的数量和出租率均有所上升，但由于房产租赁受招商相关优惠政策影响，发行人收取的租金大部分低于市场水平，因此成本回收周期较长，存在一定风险。

11、贸易业务品类较多但不稳定的风险
发行人贸易业务以内贸为主，贸易商品主要包括电子产品、农产品、化工产品等，主要受贸易产品价格和利润水平的影响，发行人近三年贸易业务的商品品种较多，且变化较大，随着贸易品类变化，上游供应商和下游销售客户也存在不稳定性，因此存在一定风险。

12、担保业务行业及区域较为集中的风险
公司的主要担保对象为高新区内的中小企业、全市的中小型企业、高新技术类企业、软件类企业、信息技术服务类企业等。发行人工程担保金额较大，主要系发行人为建筑施工企业开具投标保函、履约保函、工程预付款退款保函等，由于建筑施工企业投标或承接项目金额较大，因此开具的保函金额较大。由于发行人担保业务主要集中于厦门市区域内且建筑施工企业工程担保余额较大，若后期当地区域经济出现下行、相关政策发生变动以及项目施工进度未按预期开展，被担保企业经营情况和盈利情况恶化，则发行人担保业务面临一定的代偿风险。

13、贸易业务扩张较快利润率较低，存在预付款项面临一定的资金周转压力风险
近三年及一期，发行人商品贸易的业务收入分别为 403,805.52万元、844,122.33万元、1,110,681.06万元和 414,445.58万元，贸易物流板块的毛利率分别为 1.72%、1.80%、1.53%和 1.71%，业务规模扩张较快，但利润率较低。近三年及一期，发行人预付款项账面价值分别为 68,817.19万元、89,191.97万元、59,193.63万元和 87,632.87万元，主要为原材料采购或购买厂房须预付的款项。

发行人贸易业务产生的相关预付款项均存在实际经营业务背景且绝大部分账龄在一年以内，不存在融资性贸易情况。报告期内随着火炬供应链公司贸易规模扩大，预付款项持续增长，贸易业务上下游结算周期存在差异，需关注一定的资金周转压力对公司贸易业务规模产生的影响。

14、新增对外担保金额较大存在代偿风险
2021年 12月 1日，发行人发布《厦门火炬集团有限公司对外担保超过上年末净资产百分之四十的公告》（以下简称“公告”），公告称公司于 2021年 11月 30日签署最高额担保合同，新增对关联方厦门天马显示科技有限公司担保24.78亿元，占 2020年年末净资产比例为 45.23%。新增 24.78亿元担保余额为最高额保证合同约定金额，根据公司的说明，厦门天马显示科技有限公司于 2022年 11月 9日实际提取贷款 1亿元。若被担保企业经营情况和盈利情况恶化，则发行人对外担保存在代偿风险。

15、土地资产价格波动风险
截至 2023年 6月末，发行人存货资产中的土地资产金额较大。土地资产价格受区位因素、土地性质、地区经济实力等因素综合影响，近年来厦门市地区生产总值连续增长，经济发展迅速，但如果政府加大对房地产市场调控，管控土地一级市场出让情况，将增加未来土地价格波动的风险，将对发行人资产质量、现金流产生一定影响。

（三）管理风险
1、多元化经营所带来的管理风险
发行人是厦门市综合类国有资本投资运营平台，业务领域涵盖贸易、园区开发、金融担保和产业投资等几大板块。虽然多业务板块的经营对于发行人分散经营风险、缓解对单一产业或产品的信赖风险具有重要作用，但多元化经营增大了发行人的管理宽度和管理难度，对管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求。

2、对下属子公司的管理风险
发行人经营涉及多个产业、下属子公司较多，虽然建立了较为完善的内部控制制度体系，在控制和防范企业重大风险等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及在结构调整中所面临的不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。

3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人根据《公司法》制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会的议事规则和程序。发行人已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力，未来期间若发生突发性事件无法正常履行职责，发行人存在因突发性事件而引发公司治理结构突然变化的风险。

4、监事缺位风险
发行人是经厦门市人民政府批准成立的国有独资企业，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的全资企业。公司设置了监事会，各监事会成员能忠实、勤勉尽责，有效发挥其监督管理职责，但发行人《公司章程》约定监事会应由 5名监事组成，目前发行人仅有 2名职工监事，存在监事缺位问题，可能会对发行人内部有效监管管理带来不利影响。

（四）政策风险
1、土地政策风险
发行人园区开发建设业务与土地政策密切相关。如果未来土地政策发生重大变动，可能对发行人的园区开发建设业务产生一定影响。

2、行业政策风险
发行人从事的园区开发招商等业务受国家宏观经济和地方政府各项政策影响较大。若国家宏观经济和地方政府政策发生重大调整，可能对发行人的业务规模和盈利能力产生一定影响。

3、关税壁垒和非关税壁垒风险
关税壁垒主要是进口国运用关税手段来限制进口，通过征收高额进口关税、进口附加税、差价税等对进口商品的成本和价格产生直接影响，用以保护本国商品在国内市场的竞争力。非关税壁垒主要是指除关税以外的各种限制商品进口的措施，包括进口限额制、进口许可证制，实行外汇管制，对进口货物征收国内税，制定鼓励购买国产商品和限制进口商品的政策措施，对进口货物制定严格的海关手续、繁琐严格的卫生安全质量标准以及包装装潢标准等。关税壁垒和非关税壁垒加强会导致我国出口商品价格被动提升，出口数量受限，影响公司出口业务的收入。

近年来，金融危机对全球实体经济带来不利影响，国际市场竞争加剧，使得国际贸易保护主义再次抬头，各经济体可能设置一系列关税或非关税壁垒以确保自身经济利益，全球范围的贸易保护主义威胁增大，并可能对发行人的经营和盈利能力形成不利影响。

4、贸易政策风险
近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。目前，中美之间的贸易摩擦已逐渐演化成了贸易战，由此导致的中国贸易顺差缩小、人民币汇率下跌、股市大跌、通货膨胀等因素给中国经济的发展带来了较大的下行压力。中国和美国相互开征惩罚性关税的贸易战对中美经济乃至世界经济形势已经造成了不利影响。目前中美关系有所缓和，但如果未来中美贸易战进一步升级，国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响发行人贸易业务的开展，从而对发行人的业务造成不利影响。

厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2022年 8月 9日，公司 2022年董事会第十一次会议审议并同意公司申请发行不超过 30亿元的公司债券，并授权公司董事长或董事长另行授权人士全权办理发行本期债券具体事宜。

2022年 9月 14日，经公司股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会审议通过，同意公司向深圳证券交易所申请注册不超过 30亿元（含 30亿元）的公司债券。

本公司于 2023年 2月 28日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2023】411号文同意面向专业投资者发行面值不超过 30亿元（含 30亿元）的公司债券的注册。

公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款
发行主体：厦门火炬集团有限公司。

债券名称：厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。（品种一债券简称：23火炬 K1，债券代码：148538；品种二债券简称：23火炬 K2，债券代码：148539）
发行规模：不超过 5亿元（含 5亿元）。

债券期限：本期债券分为两个品种。品种一期限为 3年期，附第 2年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。

厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2023年 12月 8日。

兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

付息方式：本期债券按年付息。

付息日：本期债券品种一付息日为 2024年至 2026年每年的 12月 8日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2024年至 2025年每年的 12月 8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024年至 2025年每年的 12月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 本期债券品种二付息日为 2024年至 2028年每年的 12月 8日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2024年至 2026年每年的 12月 8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024年至 2026年每年的 12月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2026年 12月 8日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2025年 12月 8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2025年 12月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券品种二的兑付日为 2028年 12月 8日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2026年 12月 8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2026年 12月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定并出具《2023年度厦门火炬集团有限公司信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券未进行评级。

赎回选择权条款：
厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人将于本期债券品种一的第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回债券的本金加第2年利息在第2年付息日一起支付。

发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第 3年存续。

发行人将于本期债券品种二的第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回债券的本金加第3年利息在第3年付息日一起支付。

发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第 4、5年存续。

调整票面利率选择权：
发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 2年末调整本期债券后 1年的票面利率；发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售选择权：
发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第 2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 种一。本期债券品种一第 2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种二。本期债券品种二第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 4亿元用于置换发行人向全资子公司厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资资金，剩余部分用于补充流动资金等法律法规允许的用途。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

账户一：账户名称：厦门火炬集团有限公司
开户银行：厦门银行股份有限公司科技支行
银行账户：80136300000591
账户二：账户名称：厦门火炬集团有限公司
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司厦门台湾街支行 银行账户：36040078801000002040
厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 开户银行：厦门国际银行股份有限公司厦门直属支行
银行账户：8002100000016899
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

联席主承销商：兴业证券股份有限公司。

债券通用质押式回购安排：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定并出具《2023年度厦门火炬集团有限公司信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，本期债券未进行评级，本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（三）本期债券发行及上市安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2023年 12月 5日。

发行首日：2023年 12月 7日。

预计发行期限：2023年 12月 7日至 2023年 12月 8日，共 2个交易日。

网下发行期限：2023年 12月 7日至 2023年 12月 8日。

2.本期债券上市安排
本期债券结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。


厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可【2023】411号），发行人获准面向专业投资者公开发行总规模不超过 30亿元（含 30亿元）的公司债券，采取分期发行。本期债券发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划
1、主体条件
发行人治理规范，诚信档案无不良记录。发行人最近一期末资产负债率为 63.77%。

公司属于科创升级类发行人，募集资金用于助推自身或者相关科创领域升级现有产业结构，提升创新能力、竞争力和综合实力，促进新技术产业化、规模化应用，推动科技创新领域产业加快发展。具体情况如下：
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 4亿元用于置换发行人向全资子公司厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资资金，剩余部分用于补充流动资金等法律法规允许的用途。上述股权投资资金由厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）用于厦门天马显示科技有限公司股权投资，并最终用于投资建设第 6代柔性AMOLED生产线项目，募集资金投向科技创新领域的比例不低于 70%。

第 6代柔性 AMOLED面板产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》“1.新一代信息技术产业”之“1.3.2新型显示器件”之“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”，符合国家战略新兴产业发展方向，具有科技创新属性。该项目将有助于实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、柔性显示等技术国产化突破及规模应用，符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》所提出的强化发展新一代信息技术等战略性新兴产厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 业要求，符合《国务院关于印发 <中国制造 2025> 的通知》所提出的制造业创新发展的战略方针。

第 6代柔性 AMOLED生产线项目有助于助推新一代信息技术产业的现有产业结构，提升信息技术领域的创新能力、竞争力和综合实力，促进新一代信息技术产业化、规模化应用，推动信息技术领域产业加快发展。

2、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 4亿元用于置换发行人向全资子公司厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资资金，剩余部分用于补充流动资金等法律法规允许的用途。

（1）置换投向科技创新领域的股权投资资金
1）项目基本情况
2019年 12月，发行人全资子公司厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）与厦门国贸产业有限公司、厦门天马微电子有限公司、厦门金圆产业发展有限公司、厦门象屿集团有限公司共同签署了《第 6代柔性 AMOLED生产线项目合资协议》，合资各方同意在厦门投资成立厦门天马显示科技有限公司，建设一条第 6代柔性 AMOLED生产线项目。项目具体情况如下：
①项目名称：第 6代柔性 AMOLED生产线项目
②项目总投资：480亿元人民币，其中注册资本 270亿元
③项目建设内容：在厦门建设第 6代柔性 AMOLED生产线，设计产能为月加工柔性显示基板 4.8万
④项目实施主体：厦门天马显示科技有限公司
⑤发行人出资金额及比例：发行人通过其全资子公司厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）出资 27亿元，持有合资项目公司厦门天马显示科技有限公司 10%股权。

发行人拟长期持有厦门天马显示科技有限公司股权，募集资金的使用不构成财务性投资以及不属于非生产性支出。

2）具体置换股权投资资金计划
厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

投资 模式	股权投资路径	最终投资项目	发行人投资额 （亿元）	本期募集资金使用 金额（亿元）	使用形式
直接 投资	发行人→厦门兴马股权投资合 伙企业（有限合伙）→厦门天 马显示科技有限公司	第 6代柔性 AMOLED生产线 项目	27.00	2.00	置换 2023年 2月出资
				2.00	置换 2023年 5月出资
合计	27.00	4.00	-

3）科技创新属性说明
第 6代柔性 AMOLED面板产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》“1.新一代信息技术产业”之“1.3.2新型显示器件”之“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”，符合国家战略新兴产业发展方向，具有科技创新属性。该项目将有助于实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、柔性显示等技术国产化突破及规模应用，符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》所提出的强化发展新一代信息技术等战略性新兴产业要求，符合《国务院关于印发 <中国制造 2025> 的通知》所提出的制造业创新发展的战略方针。

（2）补充流动资金
本期债券募集资金拟将剩余部分用于补充公司贸易业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

发行人承诺若发生募集资金用途变更，变更后的募集资金用途依然符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》中关于科技创新公司债券的相关规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设监管账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
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项目	2023年 6月 30日	本期债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产	367.98	372.98	5.00
非流动资产	185.86	185.86	-
资产合计	553.85	558.85	5.00
流动负债	81.91	81.91	-
非流动负债	271.28	276.28	5.00
负债合计	353.19	358.19	5.00
资产负债率	63.77	64.09	0.32
流动比率	4.49	4.55	0.06

2、对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由 4.49上升为 4.55，公司短期偿债能力有所提升。

二、前次公司债券募集资金使用情况
截至目前，发行人本部共发行 6期公司债券，具体情况如下：
1、厦门火炬集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 根据该期债券募集说明书，发行总规模为 8亿元，其中品种一发行规模 2亿元，品种二发行规模 6亿元，用途为部分用于股权投资，投资的形式包括但不限于设立合厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 伙企业、给下属子公司增资或直接投资于发行人施加重要影响的参股公司等，以满足发行人新兴产业投资项目资金需求，其余部分用于补充发行人本部及子公司流动资金、偿还公司本部及子公司金融机构借款和偿还到期债务融资工具、项目建设等法律法规允许的用途。

截至本募集说明书签署之日，募集资金扣除发行费用后进入专项账户，并按约定偿还了部分到期的企业债及对下属子公司厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）增资，发行人在不影响有息负债偿还及股权投资的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的用于股权投资的债券募集资金用于集团本部及子公司补充流动资金，与募集说明书约定的用途一致。公司已为该期债券开立募集资金专项账户，专项账户运作情况正常，募集资金的接收、存储、划转均在专项账户进行。

2、厦门火炬集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 根据该期债券募集说明书，发行总规模为 10亿元，其中品种一发行规模 5亿元，品种二发行规模 5亿元，用途为全部用于对下属子公司厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）增资，并将增资资金用于投资第 6代柔性 AMOLED生产线项目。

截至本募集说明书签署之日，募集资金扣除发行费用后进入专项账户，并按约定对下属子公司厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）增资，发行人在不影响有息负债偿还及股权投资的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的用于股权投资的债券募集资金用于集团本部及子公司补充流动资金，与募集说明书约定的用途一致。公司已为该期债券开立募集资金专项账户，专项账户运作情况正常，募集资金的接收、存储、划转均在专项账户进行。

3、厦门火炬集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 根据该期债券募集说明书，发行总规模为 5亿元，其中品种一发行规模 2亿元，品种二发行规模 3亿元，2亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金等法律法规允许的用途。

截至本募集说明书签署之日，募集资金扣除发行费用后进入专项账户，并按约定用于偿还有息债务、补充流动资金，与募集说明书约定的用途一致。公司已为该期债厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 券开立募集资金专项账户，专项账户运作情况正常，募集资金的接收、存储、划转均在专项账户进行。

4、厦门火炬集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 根据该期募集说明书，发行总规模为 3亿元，用于补充流动资金等法律法规允许的用途。

截至本募集说明书签署之日，募集资金扣除发行费用后进入专项账户，并按约定用于补充流动资金，与募集说明书约定的用途一致。公司已为该期债券开立募集资金专项账户，专项账户运作情况正常，募集资金的接收、存储、划转均在专项账户进行。

5、厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 根据该期募集说明书，发行总规模为 8亿元，其中 6亿元用于置换已用于偿还到期公司债券的自有资金，不超过 2亿元用于偿还到期债务，若用于偿还到期债务的募集资金未全部使用，剩余部分用于补充流动资金等法律法规允许的用途。

截至本募集说明书签署之日，募集资金扣除发行费用后进入专项账户，并按约定将 6亿元用于置换已用于偿还到期公司债券的自有资金，剩余 2亿元用于偿还到期债务，与募集说明书约定的用途一致。公司已为该期债券开立募集资金专项账户，专项账户运作情况正常，募集资金的接收、存储、划转均在专项账户进行。

6、厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 根据该期募集说明书，发行总规模为 7亿元，其中 5亿元用于偿还到期公司债券，不超过 2亿元用于偿还到期债务，若用于偿还到期债务的募集资金未全部使用，剩余部分用于补充流动资金等法律法规允许的用途。

截至本募集说明书签署之日，募集资金扣除发行费用后进入专项账户，并按约定将 5亿元用于偿还到期公司债券，2亿元用于偿还到期债务，与募集说明书约定的用途一致。公司已为该期债券开立募集资金专项账户，专项账户运作情况正常，募集资金的接收、存储、划转均在专项账户进行。

截至本募集说明书签署之日，上述公司债券募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致。

厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 三、本期债券募集资金使用承诺
发行人对下列事项作出承诺：
（一）本次募集资金将用于约定用途，不会用于弥补亏损和非经营性支出，不会用于房地产开发业务或转借他人；
（二）本期债券不涉及新增地方政府债务；
（三）本期债券募集资金用途不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务，也不用于不产生经营性收入的公益性项目；
（四）本期债券的募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并建立切实有效的募集资金监督和隔离机制，确保募集资金不会用于地方政府融资平台。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将经债券持有人会议审议通过并及时披露有关信息。
厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：厦门火炬集团有限公司
法定代表人：吴成灶
注册资本：218,769.79万元人民币
实缴资本：218,769.79万元人民币
成立日期：1998年8月31日
统一社会信用代码：91350200260125758M
住所：厦门火炬高新区火炬广场南五楼
邮政编码：361000
联系电话：0592-5797719
传真：0592-6035149
办公地址：厦门火炬高新区火炬广场南五楼
信息披露事务负责人：庄巧萍
信息披露事务负责人联系方式：0592-5797719
所属行业：批发业
经营范围：1、运营和管理火炬高新区授权范围内国有资本（资产）；2、投资开发工业区内土地，建设配套公共设施
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
1、发行人的设立
1998年 8月 31日，发行人经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会根据厦门市厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 综 061号）出资成立，成立时名称为“厦门火炬房地产开发有限公司”，性质为国有独资有限责任公司，初始注册资本为 1,000.00万元人民币。

2、发行人工商变更情况
（1）2000年 1月，根据厦门市人民政府办公厅《厦门市人民政府办公厅关于厦门火炬房地产开发有限公司更名的批复》（厦府办[2000]005号），发行人更名为“厦门火炬投资开发有限公司”。发行人已就该更名事项依法办理了工商变更登记手续。

（2）2003年 12月，根据厦门市人民政府《厦门市人民政府关于厦门火炬投资开发有限公司更名为厦门火炬集团有限公司的批复》（厦府[2003]250号），发行人更名为“厦门火炬集团有限公司”，并将注册资本变更为 30,000.00万元人民币。针对前述变更事项，发行人已办理工商变更登记手续。

（3）2007年 5月，根据厦门火炬管委会《火炬高新区管委会关于对火炬集团增资的决定》，发行人增加注册资本 40,000.00万元人民币。本次增资完成后，发行人注册资本变更为 70,000.00万元人民币。发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（4）2007年 10月，根据厦门火炬管委会《关于同意厦门火炬集团有限公司增加注册资金六亿元的批复》（厦高管计财[2007]39号），发行人增加注册资本 60,000.00万元人民币。本次增资完成后，发行人注册资本变更为 130,000.00万元人民币。发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（5）2015年 12月，根据厦门火炬管委会《关于增加厦门火炬集团有限公司资本金的通知》（厦高管[2015]219号），发行人增加注册资本 11,000.00万元，本次增资完成后，发行人注册资本变更为 141,000.00万元人民币。发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（6）2016年 9月，根据厦门火炬管委会《关于增加厦门火炬集团有限公司资本金的通知》（厦高管[2016]218号），发行人增加注册资本 25,000.00万元，本次增资完成后，发行人注册资本变更为 166,000.00万元人民币。发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（7）2018年 4月，根据厦门火炬管委会《厦门火炬高新区管委会关于增加厦门厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 火炬集团有限公司资本金的通知》（厦高管[2018]52号），发行人增加注册资本 1,169.79万元人民币。本次增资完成后，发行人注册资本变更为 167,169.79万元。发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（8）2019年 8月，根据厦门火炬管委会《厦门火炬高新区管委会关于增加厦门火炬集团有限公司资本金的通知》（厦高管[2019]110号），发行人增加注册资本18,500.00万元人民币。本次增资完成后，发行人注册资本变更为 185,669.79万元。发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（9）2020年 1月，根据厦门火炬管委会《厦门火炬高新区管委会关于增加厦门火炬集团有限公司资本金的通知》（厦高管[2020]5号），发行人增加注册资本 11,500.00万元人民币。本次增资完成后，发行人注册资本变更为 197,169.79万元。发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（10）2021年 2月，根据厦门火炬管委会《厦门火炬高新区管委会关于增加厦门火炬集团有限公司资本金的通知》（厦高管[2021] 25号），发行人增加注册资本 7,400万元人民币，增资后发行人注册资本为 204,569.79万元，发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（11）2021年 2月 24日，公司已收到股东厦门火炬高新区管委会实缴的新增注册资本合计 6,400.00万元，均以货币出资，至此公司的实收资本为 203,569.79万元。

（12）2021年 11月，根据厦门火炬管委会《厦门火炬高新区管委会关于增加厦门火炬集团有限公司资本金的通知》（厦高管[2021] 137号），发行人增加注册资本2,400万元人民币，增资后发行人注册资本为 206,969.79万元，发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（13）2022年 2月，根据厦门火炬管委会《厦门火炬高新区管委会关于增加厦门火炬集团有限公司资本金的通知》（厦高管[2022] 20号），发行人增加注册资本 11,800万元人民币。本次增资完成后，发行人注册资本为 218,769.79万元。发行人已就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

（14）2022年 3月，根据《中共厦门市委 厦门市人民政府关于调整部分市属国有企业监管体制的通知》、《中共厦门市委组织部关于调整厦门信息集团有限公司、厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 厦门象屿集团有限公司和厦门火炬集团有限公司党组织隶属关系的通知》，发行人控股股东、实际控制人由厦门火炬高技术产业开发区管理委员会变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，并于 2022年 3月 31日完成工商登记变更相关手续。

（15）2022年 4月，根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门科技产业化集团有限公司 100%股权划入厦门火炬集团有限公司的通知》，厦门科技产业化集团有限公司 100%股权划入发行人，增加发行人资本公积 605,049,100.13元。发行人已就本次股权划转事项办理了工商变更登记手续。

（16）2022年 5月，根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于改组国有资本运营有限责任公司的通知》，厦门国有资本运营有限责任公司 55%股权划入发行人，增加发行人资本公积 2,750,000,000元。发行人已就本次股权划转事项办理了工商变更登记手续。

（17）2022年 6月，根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会关于将委管企业股权划入厦门火炬集团有限公司的通知》，厦门高新技术创业中心有限公司 100%股权、厦门火炬高新区招商中心有限公司100%股权、厦门火炬大学堂有限公司 70%股权划入发行人，共增加发行人资本公积2,585,040,620.25元。发行人已就本次股权划转事项办理了工商变更登记手续。

（18）2022年 9月，根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会厦门火炬高技术产业开发区管理委员会关于将委管企业股权划入厦门火炬集团有限公司的通知》，厦门软件产业投资发展有限公司 100%股权划入发行人，并增加发行人国有资本金132,806万元。发行人已就本次股权划转事项办理了工商变更登记手续。

（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构
（一）股权结构
厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会厦门火炬集团有限公司
（二）控股股东和实际控制人
1、控股股东和实际控制人基本情况
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的控股股东和实际控制人。根据《中共厦门市委 厦门市人民政府关于调整部分市属国有企业监管体制的通知》、《中共厦门市委组织部关于调整厦门信息集团有限公司、厦门象屿集团有限公司和厦门火炬集团有限公司党组织隶属关系的通知》，厦门火炬集团有限公司调整为市直管国有企业，并由市国资委监管。公司控股股东、实际控制人由厦门火炬高技术产业开发区管理委员会变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，现已于 2022年 3月 31日完成工商变更。

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会厦门火炬集团有限公司
2、股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 厦门火炬集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

序号	子公司名称	级次	注册地	注册资本	持股比例
1	厦门火炬集团开发建设有限公司	一级	厦门	32,600.00	100.00
2	厦门火炬集团资产运营有限公司	一级	厦门	35,000.00	100.00
3	厦门火炬集团创业投资有限公司	一级	厦门	60,000.00	100.00
4	厦门火炬集团融资担保有限公司	一级	厦门	20,000.00	100.00
5	厦门火炬集团供应链发展有限公司	一级	厦门	30,000.00	100.00
6	厦门火炬集团园区服务有限公司	一级	厦门	1,000.00	100.00
7	协同（厦门）置业有限公司	一级	厦门	8,000.00	95.00
8	厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）	一级	厦门	270,000.00	100.00
9	厦门火炬同翔高新城建设投资有限公司	一级	厦门	1,000,000.00	100.00
10	厦门火炬集团小额贷款有限公司	一级	厦门	30,000.00	100.00
11	厦门火炬集团商业保理有限公司	一级	厦门	5,000.00	100.00
12	厦门科技产业化集团有限公司	一级	厦门	23,000.00	100.00
13	厦门炬云数字产业投资有限公司	一级	厦门	70,000.00	100.00
14	厦门高新技术创业中心有限公司	一级	厦门	127,123.80	100.00
15	厦门火炬高新区招商服务中心有限公司	一级	厦门	138,594.11	100.00
16	厦门火炬大学堂有限公司	一级	厦门	5,000.00	100.00
17	厦门软件产业投资发展有限公司	一级	厦门	123,872.18	100.00
18	厦门炬同投资合伙企业（有限合伙）	一级	厦门	90,000.00	77.78
19	厦门火炬集团融资租赁有限公司	一级	厦门	10,000.00	100.00
20	厦门火炬科技产业服务有限公司	一级	厦门	500.00	100.00
21	厦门招炬创科股权投资合伙企业（有限合伙	一级	厦门	500.00	100.00
22	广河县火炬联合创业投资有限公司	一级	甘肃	2,250.00	80.00

发行人重要子公司具体情况介绍如下： （未完）