宏天信业(837758):2023年第四次临时股东大会决议

原标题:宏天信业:2023年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：837758 证券简称：宏天信业 主办券商：华英证券
北京宏天信业信息技术股份有限公司
2023年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年11月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长黄波先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中关于股东大会召开的有关规定，所做决议合法有效。


（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东共 5人，持有表决权的股份总数 48,183,202股，占公司有表决权股份总数的 92.0203%。

其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 4人，持有表决权的股份总数 14,586,200股，占公司有表决权股份总数的 27.8567%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，列席5人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4. 公司高管列席会议。


二、议案审议情况
（一）审议通过《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。

（2）发行股票面值：
每股面值为1元。

（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过17,453,800股。

（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 □合格投资者网上竞价 □网下询价方式确定发行价格。

（5）发行底价：
以后续询价或定价结果作为发行底价。

（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

（7）募集资金用途：
公司拟发行募集资金用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。

（11）承销方式：余额包销。

（12）其他事项：最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意 注册的方案为准。

2.议案表决结果：
普通股同意股数 48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关事宜的议案》
1. 议案内容：
为确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《北京宏天信业信息技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-059）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（三）审议通过《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《募集资金投资项目及其可行性研究报告的公告》（公告编号：2023-062）
2.议案表决结果：
普通股同意股数 48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（四）审议通过《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号：2023-063）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（五）审议通过《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年分红回报规划的公告》（公告编号：2023-064）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（六）审议通过《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》 1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告》（公告编号：2023-065）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（七）审议通过《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2023-066）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（八）审议通过《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司及相关责任主体就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市进行承诺并接受约束的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司及相关责任主体就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具承诺并接受约束的公告》（公告编号：2023-067）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（九）审议通过《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的公告》（公告编号：2023-068）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（十）审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规、规范性文件的要求及公司章程的规定，公司将在具有合法资质的银行设立募集资金
专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《北京宏天信业信息技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-059）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（十一）审议通过《关于聘请北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司拟聘请华英证券有限责任公司为辅导机构、保荐机构及主承销商，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京市中伦律师事务所为专项法律顾问，并与各中介机构分别签署相关服务协议。

具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《北京宏天信业信息技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-059）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的 <北京宏天信业信息技术股份有限公司章程（草案）> 的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-069）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（十三）审议通过《关于修订公司在北京证券交易所上市后适用的 <股东大会议事规则> <董事会议事规则> <监事会议事规则> <对外担保管理制度> <对外投资管理制度> <关联交易管理制度> <募集资金管理制度> <利润分配管理制度> <信息披露管理制度> <承诺管理制度> <独立董事工作制度> <总经理工作细则> <董事会秘书工作制度> <内部控制管理制度> <内幕信息知情人登记管理制度> <投资者关系管理制度> <年度报告重大差错责任追究制度> 的议案》 1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-070）、《董事会议事规则》（公告编号：2023-071）、《监事会议事规则》（公告编号：2023-072）、《对外担保管理制度》（公告编号：2023-073）、《对外投资管理制度》（公告编号：2023-074）、《关联交易管理制度》（公告编号：2023-075）、《募集资金管理制度》（公告编号：2023-076）、《利润分配管理制度》（公告编号：2023-077）、《信息披露管理制度》（公告编号：2023-078）、《承诺管理制度》（公告编号：2023-079）、《独立董事工作制度》（公告编号：2023-080）、《总经理工作细则》（公告编号：2023-081）、《董事会秘书工作制度》（公告编号：2023-082）、《内部控制管理制度》（公告编号：2023-083）、《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2023-084）、《投资者关系管理制度》（公告编号：2023-085）、《年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2023-086）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（十四）审议通过《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的 <防范控股股东及关联方资金占用管理制度> <内部审计制度> <董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度> <股东大会网络投票实施细则> <累积投票制度实施细则> <董事会专门委员会议事规则> <独立董事专门会议工作制度> 的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年11月13日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2023-087）、《内部审计制度》（公告编号：2023-088）、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2023-089）、《股东大会网络投票实施细则》（公告编号：2023-090）、《累积投票制度实施细则》（公告编号：2023-091）、《董事会专门委员会议事规则》（公告编号：2023-092）、《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-093）。

2.议案表决结果：
普通股同意股数48,183,202股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（十五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

议 案 序 号	议案 名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票 数	比例 （%）	票 数	比例 （%）
一	关于北京宏天信业信息技术股 份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券	100	100%	0	0%	0	0%
	交易所上市方案的议案
二	关于提请股东大会授权董事会 全权办理北京宏天信业信息技 术股份有限公司向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市有关事宜的议 案	100	100%	0	0%	0	0%
三	关于北京宏天信业信息技术股 份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票募集资金投资 项目及其可行性研究报告的议 案	100	100%	0	0%	0	0%
四	关于北京宏天信业信息技术股 份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券 交易所上市前滚存利润分配方 案的议案	100	100%	0	0%	0	0%
五	关于北京宏天信业信息技术股 份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券 交易所上市后股东分红回报未 来三年规划的议案	100	100%	0	0%	0	0%
六	关于北京宏天信业信息技术股 份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券 交易所上市后三年内稳定股价 预案的议案
七	关于北京宏天信业信息技术股 份有限公司向不特定合格投资	100	100%	0	0%	0	0%
	者公开发行股票并在北京证券 交易所上市后填补被摊薄即期 回报的措施及承诺的议案
八	关于北京宏天信业信息技术股 份有限公司及相关责任主体就 向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所上市 进行承诺并接受约束的议案	100	100%	0	0%	0	0%
九	关于北京宏天信业信息技术股 份有限公司就虚假陈述导致回 购股份和向投资者赔偿事项进 行承诺并接受约束措施的议案	100	100%	0	0%	0	0%
十	关于设立募集资金专用账户并 签署《募集资金三方监管协 议》的议案	100	100%	0	0%	0	0%
十 一	关于聘请北京宏天信业信息技 术股份有限公司向不特定合格 投资者公开发行股票并在北交 所上市中介机构的议案	100	100%	0	0%	0	0%
十 二	关于制定公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北京证 券交易所上市后适用的《北京 宏天信业信息技术股份有限公 司章程（草案）》的议案	100	100%	0	0%	0	0%
十 三	关于修订公司在北京证券交易 所上市后适用的《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《对外担 保管理制度》《对外投资管理	100	100%	0	0%	0	0%
	制度》《关联交易管理制度》 《募集资金管理制度》《利润 分配管理制度》《信息披露管 理制度》《承诺管理制度》《独 立董事工作制度》《总经理工 作细则》《董事会秘书工作制 度》《内部控制管理制度》《内 幕信息知情人登记管理制度》 《投资者关系管理制度》《年 度报告重大差错责任追究制 度》的议案
十 四	关于制定公司在北京证券交易 所上市后适用的《防范控股股 东及关联方资金占用管理制度 及其他关联方资金占用制度》 《内部审计制度》《董事、监 事及高级管理人员薪酬管理制 度》《股东大会网络投票实施 细则》《累积投票制度实施细 则》《董事会专门委员会议事 规则》《独立董事专门会议工 作制度》的议案	100	100%	0	0%	0	0%

三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
（二）律师姓名：田浩森、王家龙
（三）结论性意见
本所律师认为，公司 2023年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。


四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

公司2021年度、2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为28,719,391.28元和37,915,598.94元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为26.35%和25.34%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。

挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。


请投资者关注风险。

五、备查文件目录
公司《2023年第四次临时股东大会会议决议》



北京宏天信业信息技术股份有限公司
董事会
2023年 11月 29日