*ST富吉(688272):北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

原标题:*ST富吉:北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

北京云亭律师事务所 关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予事项的 法律意见书
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北京云亭律师事务所
关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

云亭律证字[2023]FJR-3号

致：北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下称“富吉瑞”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下称“《4号指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京云亭律师事务所（以下称“本所”）接受富吉瑞委托，指派本所律师担任富吉瑞本次2022年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并对北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具《北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》并对首次授予事项出具《北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

根据富吉瑞 2023年第二届董事会第四次会议相关决议和富吉瑞的要求，本所律师在对富吉瑞限制性股票预留部分授予（以下称“本次授予”）事项作查验的基础上，出具本法律意见书。本法律意见书仅供富吉瑞为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
2022年11月10日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2022年11月10日，公司独立董事就本次激励计划及相关事项发表了肯定性的独立意见。

2022年11月10日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

2022年11月22日，公司披露《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。

2022年11月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关的议案。


（二）本次授予的批准与授权
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。

2023年10月27日，公司独立董事就本次授予相关事项发表了肯定性的独立意见，同意本次授予相关事项。

2023年10月27日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。


综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司于2022年11月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划。公司于2023年10月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定了授予对象，并确定2023年10月27日为本次授予的授予日。

综上所述，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司本次授予的激励对象4名，均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的人员；本次授予的限制性股票数量为70.00万股；授予价格为18.00元/股。

经核查，本次授予相关事项已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就本次授予相关事项发表了肯定性的独立意见。

综上所述，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格已经过董事会、监事会审议，由独立董事发表了独立意见，公司监事会已就本次授予的激励对象名单进行核实并发表意见，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。


五、其他事项
本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。


六、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次预留部分授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，除有关信息披露外，本次预留部分授予的授予条件已经满足。

本法律意见书一式四份。


（以下无正文）