惠达卫浴(603385):惠达卫浴股份有限公司董事会秘书制度（2023年修订）

原标题:惠达卫浴:惠达卫浴股份有限公司董事会秘书制度（2023年修订）

惠达卫浴股份有限公司
董事会秘书制度











河北·唐山
二零二三年十月


惠达卫浴股份有限公司
董事会秘书制度
（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》）和《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。

第二条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。

第二章 任职资格
第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验，并熟悉公司内部的经营情况； （四）取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书资格证书。

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 职责范围
第六条 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上交所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第七条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公司等相关主体及时回复上交所问询。

第八条 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第九条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告。

第十条 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股票及其衍生品种变动管理事项。

第十一条 公司召开总经理办公会议及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十三条 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和上交所相关规定的培训，并为其了解有关信息披露规定提供意见和协助。

第十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第十五条 《公司法》《公司章程》中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务经营情况及重大决策，参加涉及信息披露的相关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第四章 聘任与解聘
第十七条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十八条 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。

第十九条 董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十条 公司聘任董事会秘书后，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。

第二十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第二十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起在 1个月内将其解聘：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第二十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第二十五条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。

第二十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章 培训
第二十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十九条 董事会秘书应按照上交所的要求，参加其举办的董事会秘书后续培训。

如有被上交所通报批评的情形，董事会秘书应参加交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订，报董事会审议通过。

第三十一条 本制度的解释权归公司董事会。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

自本制度生效之日，原《惠达卫浴股份有限公司董事会秘书制度》自动失效。


惠达卫浴股份有限公司
董事会