彤程新材(603650):彤程新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

原标题:彤程新材:彤程新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-061 债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 10月 25日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”）的相关规定及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 12,334股进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已得到公司 2021年第四次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2021年 8月 16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事 HWANG YUH-CHANG先生作为征集人就公司 2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2021年 8月 18日至 2021年 8月 27日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 9月 4日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第二届监事会第十九次会议决议公告》。

3、2021年 9月 10日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021年 9月 11日披露了《彤程新材关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年 9月 16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021年 9月 17日为首次授予日，向 142名激励对象授予 319.0097万股限制性股票，授予价格为 29.26元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2021年 12月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于 2021年 12月 4日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 76,000股，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票 19,500股。因此，公司首次授予登记的限制性股票共计 309.4597万股，首次授予激励对象人数为 140人，首次授予登记日为 2021年 12月 2日。

6、2022年 4月 13日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 103.9085万股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

7、2022年 6月 16日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2022年 6月 20日完成了 103.9085万股限制性股票的回购注销。

8、2022年 8月 18日，公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 21,334股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9、2022年 11月 10日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中 2名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 43,200股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

10、2023年 4月 11日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中 134名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11、2023年 6月 16日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2023年 6月 20日完成了 106.2336万股限制性股票的回购注销。

12、2023年 8月 22日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中 5名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共38,002股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2023年 10月 25日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中 1名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共12,334股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中 1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，前述激励对象已获授予但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购注销的数量
公司本次拟回购注销 1名激励对象持有的限制性股票共 12,334股。

（三）回购的价格
公司于 2022年 5月 12日召开的 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.9元（含税），该权益分派方案已于 2022年 7月 4日实施完毕。

公司于 2023年 5月 10日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），该权益分派方案已于 2023年 6月 5日实施完毕。

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行 2021年度及 2022年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格为 29.26元/股。

若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。

（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为 360,892.84元，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少 12,334股，公司总股本将由595,062,991股减少至 595,050,657股。

单位：股

类别	变动前股本	变动前比例	本次变动	变动后股本	变动后比例
无限售条件流通股	594,069,815	99.83%	0	594,069,815	99.84%
有限售条件流通股	993,176	0.17%	-12,334	980,842	0.16%
总计	595,062,991	100%	-12,334	595,050,657	100%

注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2023年 10月 24日的公司股本情况。

2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见
鉴于 1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 12,334股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司 2021年第四次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的共 12,334股限制性股票进行回购注销。

六、监事会意见
鉴于 1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。

八、备查文件
（一）《公司第三届董事会第七次会议决议》
（二）《公司第三届监事会第八次会议决议》
（三）《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》
（四）《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。


彤程新材料集团股份有限公司董事会
2023年 10月 26日