东方材料(603110):新东方新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

原标题:东方材料:新东方新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

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新东方新材料股份有限公司


2023年第二次临时股东大会
会议资料



二零二三年十月十六日


新东方新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2023年 10月 16日下午 14:30
会议地点：无锡市滨湖区慧泽西路科教软件园 B区 6号一楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司股东大会会议须知；
四、选举监票、计票人员；
五、宣读本次会议议案内容：

非累积投票议案
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于修订《新东方新材料股份有限公司独立董事工作制度》 的议案
累积投票议案
3.00	关于选举董事的议案
3.01	许广彬
3.02	张华林
3.03	庄盛鑫
3.04	曾广锋
3.05	侯铁成
3.06	高华
4.00	关于选举独立董事的议案
4.01	陆健
4.02	蒋华
4.03	丁琛
5.00	关于选举监事的议案
5.01	陈万均
5.02	李剑

六、股东发表意见并进行表决；
七、统计表决结果；
八、宣布表决结果及大会决议；
九、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
十、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十一、大会主持人宣布会议结束。



新东方新材料股份有限公司
董事会
2023年 10月 16日

新东方新材料股份有限公司
股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会办公室负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。


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董事会
2023年 10月 16日
议案一

《关于修订 <公司章程> 的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：
为实现公司战略规划转型升级，拟对公司原经营范围进行调整；另外，鉴于上市公司独立董事制度改革，最新《上市公司独立董事管理办法》于 2023年9月 4日起施行，根据相关规定，修订《公司章程》相应条款，具体内容如下：

序号	原章程内容	修订后的章程内容
1	第十五条 经公司登记机关核准，公 司的经营范围为货运：经营性危险货 物运输（第 3类）（剧毒化学品除外） （凭有效许可证经营）。油墨、塑料 制品制造、销售；化工原料销售；经 营本企业自产产品及技术的进口业务 和本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及 技术的进出口业务，经营来料加工和 “三来一补”业务。	第十五条 经公司登记机关核准，公司的 经营范围为一般经营项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；数据处理和存储支持服 务；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；互联网数据服务；工业互联网数据服 务；软件开发；计算机系统服务；人工智 能通用应用系统；云计算装备技术服务； 非居住房地产租赁；信息技术咨询服务； 工程管理服务；网络技术服务；工程技术 服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；互联网设备销售；信息安全设备销 售。油墨、塑料制品制造、销售；化工原 料销售；经营本企业自产产品及技术的进 口业务和本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术 的进出口业务，经营来料加工和“三来一 补”业务。许可经营项目：物业管理；第 一类增值电信业务；第二类增值电信业 务。互联网信息服务；基础电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）
2	第四十五条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程规定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一独立董事书面提议 时；	第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章
	（六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	程规定的其他情形。
3	第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或者独立董事 中没有会计专业人士的，在改选出的 独立董事就任前，原独立董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行独立董事职务。除前 款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或者专门委员会中独立 董事所占比例不符合本章程规定或者独立 董事中没有会计专业人士的，在改选出的 独立董事就任前，原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行独立董事职务。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
4	第一百〇八条 公司独立董事的资 格、任职条件和权限范围应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责或未能维护公 司和中小股东合法权益的独立董事， 单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应当及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应当在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百〇八条 公司独立董事的资格、任 职条件和权限范围应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。
5	第一百〇九条 公司设董事会，对股 东大会负责。董事会下设战略、审 计、提名、薪酬与考核委员会，对董 事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员 均由不少于三名董事组成，其中独立 董事应当占半数并担任召集人；审计 委员会的召集人应当为会计专业人 士。战略委员会由不少于三名董事组 成，其中独立董事应当占三分之一以 上。 战略委员会，主要负责审议公司在行 业、市场、研发等方面的战略实施及 调整计划，审计公司重大融投资计划 等。	第一百〇九条 公司设董事会，对股东大 会负责。董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由 不少于三名董事组成，其中独立董事应当 占过半数以上并担任召集人；审计委员会 的成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，召集人应当为会计专业人士。战 略委员会由不少于三名董事组成，其中独 立董事应当占三分之一以上。 战略委员会，主要负责审议公司在行业、 市场、研发等方面的战略实施及调整计 划，审计公司重大融投资计划等。 审计委员会，主要负责监督公司内部审计 制度及其实施、内部审计与外部审计之间
	审计委员会，主要负责监督公司内部 审计制度及其实施、内部审计与外部 审计之间的沟通、审查公司的内控制 度及其有效性、提请聘任或更换外部 审计机构，审核公司的财务信息及其 披露等。 提名委员会，主要负责研究和提出董 事、高级管理人员选择标准与程序的 建议，广泛搜寻该等任职候选人选并 提出审查建议等。 薪酬与考核委员会，主要负责研究和 审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，订立有关该等人员的考核标 准并予以考核评价等。	的沟通、审查公司的内控制度及其有效 性、提请聘任或更换外部审计机构，审核 公司的财务信息及其披露等。 提名委员会，主要负责研究和提出董事、 高级管理人员选择标准与程序的建议，广 泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议 等。 薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 订立有关该等人员的考核标准并予以考核 评价等。

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款不变，上述经营范围变更内容最终以登记机关核准为准。提请公司股东大会授权董事会办理本次变更公司经营范围及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

修订后的内容详见公司于 2023年 9月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新东方新材料股份有限公司章程》。

以上议案，请各位股东审议并表决。


新东方新材料股份有限公司
董事会
2023年 10月 16日


议案二

《关于修订 <新东方新材料股份有限公司独立董事工作制度> 的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年 9月 4日施行）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年 8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（2023年修订）等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。

修订后的内容详见公司于 2023年 9月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新东方新材料股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，请各位股东审议并表决。



新东方新材料股份有限公司
董事会
2023年 10月 16日


议案三

《关于选举董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于上市公司独立董事制度进行了改革，最新版《上市公司独立董事管理办法》已于 2023年 9月 4日起施行，且公司正处战略规划转型关键时期，为顺利实现公司战略规划转型升级，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟对公司董事会提前换届选举。

控股股东、实际控制人许广彬先生提名许广彬先生、张华林先生、侯铁成先生、高华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。（上述非独立董事候选人简历附后）。

持股 5%以上股东朱君斐女士及其一致行动人樊家驹先生提名庄盛鑫先生、曾广锋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。（上述非独立董事候选人简历附后）
为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会选举出新的董事之前，原任董事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相应的职务和职责。在此，公司对第五届董事会非独立董事履职期间勤勉尽责及为公司发展作出的贡献表示感谢！
以上议案，请各位股东审议并表决。



新东方新材料股份有限公司
董事会
2023年 10月 16日


非独立董事候选人简历：
1、许广彬，1976年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，复旦大学 EMBA，中国政协第十三届安徽省委员、合肥市工商联副主席、国家数字政府建设服务联盟副理事长、长三角信创产业协会会长、长三角企业家联盟理事，江苏省青年企业家联合会常务副会长，安徽省青年徽商商会副会长，中国云计算先驱者和领军人物；中国互联网知名站长，曾荣获 2018年度互联网十大新锐人物，江苏省十大科技杰出企业家，2018年度中国云计算行业特别贡献奖；2019年全球杰出锡商人物；被中国电子信息产业发展研究院、赛迪传媒评为“2020中国软件和信息服务业十大领军人物”。1998年创办“赢政天下”是中国最大的软件社区，曾被评为中国十大个人网站之一；2003年至 2007年，任厦门蓝芒科技有限公司董事长；2007年至 2009年，任世纪互联副总裁，云计算业务负责人，2009年至 2010年，任万国数据销售副总裁；自 2010年至今，任华云数据控股集团创始人、董事长兼总裁；现任新东方新材料股份有限公司董事长。许广彬先生持有公司 60,166,793股股票，为公司控股股东和实际控制人，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

2、张华林，1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，无锡市物联网产业协会会长，无锡市互联网协会理事长，江苏省电子竞技协会副会长、无锡市电子竞技协会会长，无锡市企业家协会副会长，无锡市通信行业协会副会长，无锡市商会副会长，无锡市交通运输协会副会长，无锡市劳动模范。1987年至 1990年，在南京 307厂自动化研究所担任技术员；1990年至 1999年，在无锡邮电局历任计财科微机应用岗、工程建设部副经理、质量监督站站长、通信建设部主任、工程科科长兼书记；1999年至 2000年，在无锡电信局历任通信建设部主任、工程科科长兼书记、监理公司经理；2000年至2001年，担任江阴市电信局副局长；2001年至 2003年，在江苏省电信公司泰州分公司担任副总经理；2003年至 2007年，担任无锡电信分公司副总经理、工会主席；2007年至 2012年，在江苏号百信息服务有限公司担任总经理兼书记；2012年至 2018年，在中国电信股份有限公司历任江苏分公司政企客户部总经理、无锡分公司总经理兼党委书记、无锡分公司资深总裁；2019年至 2020年，在无锡市物联网创新中心有限公司担任副总经理；2020年至今在华云数据集团有限公司担任高级副总裁、江苏分公司总经理；现任新东方新材料股份有限公司董事。张华林先生不持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

3、庄盛鑫，1985年出生，男，中国香港永久性居民。本科学历，2014年起任前海宝润（深圳）融资租赁有限公司董事；2018年至 2019年 11月任新东方新材料股份有限公司投融资部总监。2019年 11月至 2020年 3月任新东方新材料股份有限公司副总经理。2020年 4月至今任新东方新材料股份有限公司董事、总经理。庄盛鑫先生不持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

4、曾广锋，1983年出生，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历，2005年 2007年任浙江新东方油墨集团有限公司人事专员、总裁秘书；2007至 2017年任新东方油墨有限公司行政部部长、企业管理办公室副主任、技术管理办公室副主任；2017年至 2020年 3月任新东方新材料股份有限公司公司证券事务代表；2020年 4月至 2021年 4月任公司监事兼证券事务代表，信息部总监；2022年 1月起任新东方油墨（成都）有限公司法定代表人；现任新东方新材料股份有限公司董事。曾广锋先生间接持有公司股票 15,000股，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

5、侯铁成，1981年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2003年至 2005年任厦华电子公司上海分公司财务部职员；2005年至 2008年任阪急物流厦门分公司财务部负责人；2008年至 2011年任高能资本上海分公司运营总监；2012年至 2014年任上海复星创业投资管理有限公司高级投资经理；2014年至 2016年任上海爱建资本有限公司投资总监；2016年至 2017年任上海爱康富罗纳基金管理有限公司股权基金总经理；2017年至 2020年任启迪环境科技发展有限公司总裁助理、战略投融资中心总经理；2020年至 2022年任天津水务集团有限公司副总经理、总法律顾问；2023年至今任上海阳戟科技有限公司总经理。侯铁成先生不持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

6、高华，1976年出生，男，中国国籍，无境外永久居住权，研究生学历。

1998年至 2000年任美国康柏电脑有限公司中国区市场专员；2000年至 2001年任美国 AMD有限公司中国区公关经理；2001年至 2005年任美国 TurboLinux软件有限公司大中华区市场总监；2005年至 2017年任美国 Novell/SUSE软件有限公司亚太区高级市场总监；2017年至今任华云数据控股集团有限公司高级副总裁。高华先生不持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。


议案四

《关于选举独立董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于上市公司独立董事制度进行了改革，最新版《上市公司独立董事管理办法》已于 2023年 9月 4日起施行，且公司正处战略规划转型关键时期，为顺利实现公司战略规划转型升级，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟对公司董事会提前换届选举。

控股股东、实际控制人许广彬先生提名陆健先生、蒋华先生、丁琛先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。（上述独立董事候选人简历附后）。

为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会选举出新的董事之前，原任董事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相应的职务和职责。在此，公司对第五届董事会独立董事履职期间勤勉尽责及为公司发展作出的贡献表示感谢！
以上议案，请各位股东审议并表决。



新东方新材料股份有限公司
董事会
2023年 10月 16日


独立董事候选人简历：
1、陆健，1957年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。

1983年至 1999年任上海财经学院（现上海财经大学）干部、教师；1999年至2005年任中远置业集团股份有限公司财金部副经理、经理、总经理；2005年至2016年任龙元建设集团股份有限公司副总裁、财务总监；2016年至今任龙元建设集团股份有限公司监事长。曾兼任中国巨石股份有限公司独立董事、聚信国际融资租赁股份有限公司独立董事，现兼任许昌开普检测研究院股份有限公司独立董事。陆健先生不持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

2、蒋华，1962年出生，男，中国国籍，无境外永久居住权，教授，研究生学历。主持完成国家重点研发项目多项，曾获得部级科技进步一、二、三等奖共十余次，是国务院政府特殊津贴获得者、国内信息化建设相关领域的资深专家。担任工信部专家技术委员会委员、科技部国家科技专家库成员、中国通信学会高级会员、工信部教育和考试中心专家、财政部信息化项目评审专家、北京市政府和财政部政府采购评审专家等。曾任某高校信息与通信工程学科带头人、专业负责人及通信工程专业国家级一流专业建设点负责人。蒋华先生不持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

3、丁琛，男，1968年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。中华全国律师协会惩戒委员会副主任；北京市律师协会理事、惩戒委员会主任；北京市海淀区律师行业党委委员；北京市海淀区律师协会理事；中国政法大学法律硕士学院兼职教授；全国侨联法律顾问委员会委员；最高人民检察院民事行政案件咨询专家；北京市金融局场外资本市场专家服务团成员；北京金融法院首届特约监督员；现担任北京市海淀区第十七届人民代表大会代表。

丁琛先生不持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。



议案五

《关于选举监事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司正处战略规划转型关键时期，为顺利实现公司战略规划转型升级，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟对公司监事会提前换届选举。

控股股东、实际控制人许广彬先生提名陈万均先生、李剑先生为公司第六届监事会监事候选人，任期与本届监事会任期一致。（上述监事候选人简介附后）。

上述监事尚需经公司股东大会以累积投票方式选举产生，并与公司职工代表大会选举的职工监事组成新的监事会。

为保证公司监事会的正常运作，在公司股东大会选举出新的监事之前，原任监事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相应的职务和职责。在此，公司对第五届监事会监事履职期间勤勉尽责及为公司发展作出的贡献表示感谢！
以上议案，请各位股东审议并表决。



新东方新材料股份有限公司
监事会
2023年 10月 16日


监事候选人简历：
1、陈万均，男，1975年 10月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1995年 6月至 2022年 2月，历任：安徽省天商电子有限责任公司业务经理，安徽商之都百货商场业务经理，安徽商之都采购中心儿用部经理，安徽商之都宿州店总经理、安徽商之都东城店常务副总经理、安徽商之都东城店总经理，安徽商之都商管公司副总经理、安徽商之都商管公司党支部书记和总负责人；2022年 2月至今任华云数据控股集团副总裁。陈万均先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

2、李剑，1989年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，2013年至 2017年，安徽新华教育集团有限公司审计主管，2017年至 2019年，祥源控股集团有限责任公司审计专业经理，2019年至 2021年，合肥华泰集团股份有限公司审计部门经理，2022年 3月至今，任新东方新材料股份有限公司审计部门经理。李剑先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。