亚通股份(600692):亚通股份第十届董事会第二十四次会议决议

原标题:亚通股份:亚通股份第十届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2023-026
上海亚通股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况
上海亚通股份有限公司第十届董事会第二十四次会议于 2023年 9月 25日以现场方式召开，本次会议由公司董事长梁峻先生主持，公司于 2023年 9月 20日以书面方式向董事、监事、高级管理人员发出会议通知。会议应到董事 8名，实到董事 8名，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对本次发行方案进1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

（2）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

5、发行数量
本次向特定对象发行 A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经过上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

9、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	长兴岛 38号地块安置房项目	391,203.97	39,900.00
2	补充流动资金	17,100.00	17,100.00
合计	408,303.97	57,000.00

上述拟使用募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

10、本次决议的有效期
本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《上海亚通股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A股股票事项编制了《上海亚通股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次发行 A股股票募集资金能够合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行 A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《上海亚通股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关文件的规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《上海亚通股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次向特定对象发行 A股股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票的相关事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；
2、若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；
3、根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；
4、拟定、签署、修改和执行本次发行募集项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；
6、选任、聘请本次发行股票的保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在上交所登记、上市、锁定等事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事项。

本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司修订 <公司章程> 的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司修订 <募集资金管理制度> 的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案》 根据国有资产管理的相关规定，本次向特定对象发行 A股股票相关事项还需报国有资产监督管理机关批准，董事会将在取得前述批复文件后择机召开公司2023年度第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的相关事项。

股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知与公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。


上海亚通股份有限公司董事会
2023年 9月 25日