中南建设(000961):致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项回复 （2023年半年报）

原标题:中南建设:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项回复 （2023年半年报）

关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中有关财务会计问题的专项回复











致同会计师事务所（特殊普通合伙）



关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中有关财务会计问题的专项回复


致同专字（2023）第 110A017746号



深圳证券交易所：
根据贵所 2023年 4月 13日出具的?关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函?（审核函“2023”120056号）（以下简称?问询函?）的要求，致同会计师事务所（以下简称?会计师?、?致同?、?我们?）对贵所的审核问询所列问题中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：
目录


问题 1 .................................................................................................................. 3
问题 2 ............................................................................................................... 19
问题 3 ................................................................................................................ 74
问题 1
截至 2022年 9月末，发行人资产负债率 88.01%，短期借款 60亿元，应付票据 78.72亿元，应付账款 315.48亿元，其他应付款 511.12亿元，一年内到期的非流动负债 139.28亿元，长期借款 256.75亿元，应付债券 42.38亿元，对外担保金额为 78.97亿元。近期发行人披露的公告显示，控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称中南城投）及其一致行动人所持公司股份累计质押比例达到 85.07%，且中南城投所持公司股份因质押被强制平仓，截至目前强制平仓仍在持续，另外中南建设所持股份也存在被冻结情形。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲臵土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。

回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间。

（一）公司相关财务指标
报告期内，公司相关指标的具体情况如下：

2023年 6月末	2022年末	2021年末
85.87%	82.47%	80.52%
144.38%	108.18%	93.16%
0.26	0.32	0.60
后的资产负债率 负债-待转销项 借款+短期借款+ 净负债率计算时 币资金-受限货 标是否处于 乡建设部、中 个对照指标 0%；三是现金 情况 息负债情况	=（总负债-预收 ）； 应付债券+一年内 有息负债总额 资金）/（短期 理区间内 人民银行出台 一是剔除预收 债比小于 1 下：	款-合同负债- 到期的非流动负 含一年内到期的 款+一年内到期 重点房地产企 款后的资产负 ，对房地产企
2023年 6月末	2022年末	2021年末
4,622,388.55	4,755,457.42	6,227,564.46
-2.80%	-23.64%	-22.06%

报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中对融资的相关要求。

3. 同行业可比上市公司情况
公司与同行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比的财务指标对比情况如下：

公司名称	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31
华夏幸福	92.68%	92.52%	93.01%
阳光城[注 3]	91.18%	87.94%	82.92%
首开股份	72.16%	70.50%	73.73%
华发股份	65.79%	65.22%	66.50%
荣盛发展	81.35%	81.55%	73.60%
平均值	80.63%	79.55%	77.95%
中南建设	85.87%	82.47%	80.52%
华夏幸福	788.99%	755.49%	793.38%
阳光城	408.01%	275.44%	155.51%
首开股份	161.19%	146.25%	143.74%
华发股份	69.18%	71.67%	76.27%
荣盛发展	132.50%	130.15%	80.18%
平均值	311.97%	275.80%	249.81%
中南建设	144.38%	108.18%	93.16%
华夏幸福	0.27	0.19	0.08
阳光城	0.07	0.09	0.35
首开股份	1.21	1.13	1.43
华发股份	1.96	2.07	2.14
荣盛发展	0.32	0.35	0.70
平均值	0.77	0.77	0.94
中南建设	0.26	0.32	0.60

注 1：在计算可比公司剔除预收款后的资产负债率时仅扣除可获取的预收款和合同负债等预收款科目数据，公司该指标计算时扣除待转销项税等全部预收款数据； 注 2：在计算可比公司现金短债比时使用的现金为有关公司期末现金与现金等价物余额数据，公司计算该指标时使用扣除受限货币资金数据；
注 3：截至 2023年 8月 16日，阳光城已摘牌。

报告期各期，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 78.69%、80.52%、82.47%和 85.87%，整体呈缓慢上升的趋势，均高于 70%的指标，主要是房地产业作为典型的资金密集型行业，在过去房地产行业的?黄金时代?，企业习惯了通过高负债进行扩张，即通过阶段性的高负债来实现高周转和高增长。随着?房住不炒?理念的贯彻实施，2020年下半年以来，国家有关部门相继出台贷款集中度管理、三道红线、预售资金监管等政策，公司有意识的转变发展模式，调整负债结构、控制有息负债规模，提高经营安全度，保持该指标的稳定，但受到市场环境影响，公司净利润由盈利转为亏损，资产规模不断缩减，导致剔除预收款后的资产负债率缓慢上升。

报告期各期，公司净负债率分别为 97.27%、93.16%、108.18%和 144.38%，在 2022年末和 2023年 6月末高于 100%。2020和 2021年末公司的净负债率有所降低，主要是公司通过合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目的开发风险所致。2022年度受到房地产市场持续下行影响，公司亏损金额大幅增加，而公司负债下降比例不及利润下滑程度，由此导致净负债率提高；2023年 1-6月公司净资产由于尚未盈利而减少，有息负债整体保持稳定，导致公司净负债率进一步提高。

报告期各期，公司现金短债比分别为 1.04、0.6、0.32和 0.26，自 2021年开始小于 1。公司的现金短债比降低主要是受到房地产预售资金监管力度增强和市场需求减弱的影响，销售获取的不受限资金减少，公司受限货币资金占期末货币资金的比例不断提高，虽然公司采取收缩战略，但在建项目和固定费用的支出的缩减规模有限，导致现金短债比下降，2023年 6月末现金短债比较2022年末保持稳定。

公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大，净负债率优于同行业可比上市公司平均水平，公司现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，但接近于其他可比民营房地产上市公司，该指标的持续下降主要是受到市场调整和预售资金监管政策执行趋紧以及债务结构调整等影响。公司本次向特定对象发行股票将增强资金实力，有利提升流动性水平，进而提高现金短债比。

综上，公司剔除预收款后资产负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，具有合理性；公司净负债率优于同行业可比公司平均水平，但依然呈增长趋势主要是公司持续亏损所致；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性。

二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。

（一）公司及其子公司逾期交付项目情况
截至报告期末，公司及报告期末合并报表范围内子公司共计 50 个项目存在逾期交付的情形。截至 2023年 8月 31日，15个项目已全部或部分交付；7个项目全部或部分建设工程已完工，正在办理竣工备案手续。具体情况如下：

项目名 称	项目公司	项目 所在地	延期交付原因	合约交付时间
青岛即 墨紫云 集	青岛尚源城市 发展有限公司	山东青 岛	资金不足，进度滞 后	2022.11.25
威海环 翠熙悦	威海市星樾房 地产开发有限 公司	山东威 海	资金不足，进度滞 后	2022.09.25
临沂兰 山林樾	临沂锦悦房地 产开发有限公 司	山东临 沂	资金不足，进度滞 后	2022.11.27 2023.04.16
青岛李 沧世纪 城	青岛中南世纪 城房地产业投 资有限公司	山东青 岛	资金不足，进度滞 后	2022.11.25 2023.06.25
东营广 饶世纪 城	广饶中南房地 产有限公司	山东东 营	资金不足，进度滞 后；总承包单位更 换	2022.06.30 2022.12.30
济宁任 城珑悦	济宁锦鸿房地 产开发有限公 司	山东济 宁	资金不足，进度滞 后	2022.06.15 2022.12.20
济南市 中樾府	济南锦汇置业 有限公司	山东济 南	资金不足，进度滞 后	2022.10.30
烟台福 山悠漫 里	烟台锦尚房地 产发展有限公 司	山东烟 台	资金不足，进度滞 后	2022.12.20
泰安泰 山财源 门	泰安中南城市 投资有限责任 公司	山东泰 安	资金不足，进度滞 后；幕墙建设单位 更换	2022.06.30
蚌埠怀 远观淮 府	蚌埠赛特中南 房地产开发有 限公司	蚌埠怀 远	资金不足，进度滞 后	2022.10.30 2023.06.30
南通海 门湖光 映月	南通锦旅置业 有限公司	南通海 门	资金不足，进度滞 后	2022.09.30
南通海 门柳岸 春风	南通海门锦瑞 置业有限公司	南通海 门	资金不足，进度滞 后	2022.09.30
南通海	南通嘉博置业	南通海	资金不足，进度滞	2022.10.31

项目名 称	项目公司	项目 所在地	延期交付原因	合约交付时间
门中南 印象	有限公司	门	后	2023.06.25
南通通 州东时 区	南通市华旭臵 业有限公司	南通通 州	资金不足，进度滞 后	2022.12.25
苏州虎 丘春风 南岸	苏州峻熙臵地 有限公司	苏州虎 丘	人员流动受阻，原 材料供应不足	2022.12.30
盐城东 台紫云 集	东台锦玺臵业 有限公司	盐城东 台	人员流动受阻，原 材料供应不足	2022.12.25 2023.06.30
镇江京 口聆江 阁	镇江锦启和臵 业有限公司	镇江京 口	资金不足，进度滞 后	2022.11.30
镇江润 州上悦 城	镇江昱锦房地 产开发有限公 司	镇江润 州	资金不足，与施工 单位发生纠纷导致 进度滞后，但与施 工单位协商一致， 施工恢复正常	2022.12.30 2023.06.30 2023.04.30/ 2023.07.31
常德鼎 城珑悦	常德长欣房地 产开发有限公 司	湖南常 德	资金不足，进度滞 后	2022.11.30
常德武 陵海棠 集	常德南雅房地 产开发有限公 司	湖南常 德	资金不足，进度滞 后	2022.12.31
宝鸡眉 县無山 居	眉县中南锦华 房地产开发有 限公司	陕西宝 鸡	人员流动受阻，进 度滞后	2022.12.30
潜江春 溪集	潜江中南房地 产发展有限公 司	湖北潜 江	资金不足，进度滞 后	2022.08.30
西安未 央上悦 城	西安智晟达臵 业有限公司	陕西西 安	人员流动受阻、资 金不足导致进度滞 后	2022.09.30 2022.12.30
惠州惠 阳林间 漫	惠州市嘉霖智 远房地产开发 有限公司	惠州惠 阳	资金不足，进度滞 后	2022.06.30
揭阳揭 东春风 南岸	揭阳吉辰房地 产开发有限公 司	揭阳揭 东	资金不足，进度滞 后	2022.12.30 2023.06.30
万宁芭 提雅	万宁中南城房 地产发展有限 责任公司	海南万 宁	人员流动受阻、资 金不足	2022.12.30
重庆大 渡口上 悦城	重庆南佑房地 产开发有限公 司	重庆	人员流动受阻、资 金不足	2022.12.30
贵阳南	贵州锦盛臵业	贵州贵	人员流动受阻、资	2022.08.30 2022.12.30

项目名 称	项目公司	项目 所在地	延期交付原因	合约交付时间
明春风 南岸	有限公司	阳	金不足
贵阳南 明林樾	贵州锦荣臵业 有限公司	贵州贵 阳	人员流动受阻、资 金不足	2022.12.30
南京江 宁上悦 城	南京中南锦城 房地产开发有 限公司	南京江 宁	人员流动受阻、原 材料供应不足	2023.03.30
淮南田 家庵春 风南岸	淮南市兴南臵 业有限公司	淮南	人员流动受阻、进 度滞后	2023.03.30
西安未 央君启 DK2	西安莱嘉臵业 有限公司	西安	人员流动受阻、资 金不足	2023.01.05 2023.03.30
绍兴上 虞君启	绍兴璟虞臵业 有限公司	绍兴上 虞	人员流动受阻、售 楼处改造停工导致 进度滞后	2023.03.31
温州龙 港春风 里	龙港恒骏臵业 有限公司	温州龙 港	资金不足，进度滞 后	2023.06.30
台州临 海珑悦 府	台州盛耀臵业 有限公司	台州临 海	资金不足，进度滞 后	2023.06.30
西安未 央君启 DK3	西安莱鼎臵业 有限公司	陕西西 安	资金不足，进度滞 后	2023.06.30
菏泽牡 丹花城	菏泽中南花成 臵业有限公司	山东菏 泽	资金不足，进度滞 后	2023.06.30
贵阳观 山湖紫 云集	贵阳南彩臵业 有限公司	贵州贵 阳	资金不足，进度滞 后	2023.06.30
盐城盐 南世纪 城	盐城中南世纪 城房地产投资 有限公司	江苏盐 城	资金不足，进度滞 后	2023.06.30
南通海 门骏园	南通海悦房地 产开发有限公 司	南通海 门	资金不足，进度滞 后	2023.06.30
南通通 州世纪 之光	南通鑫恒臵业 有限公司	南通通 州	资金不足，进度滞 后	2023.05.15
潍坊潍 城珑悦	潍坊锦琴房地 产开发有限公 司	山东潍 坊	资金不足，进度滞 后	2023.04.30
青岛即 墨樾府 一期	青岛东鸿城市 发展有限公司	山东青 岛	资金不足，进度滞 后	2023.06.25
湖州南 浔君启	湖州悦馨臵业 有限公司	浙江湖 州	总包施工单位自身 经营问题，进度滞 后	2023.06.30 2023.09.30 2023.12.30

项目名 称	项目公司	项目 所在地	延期交付原因	合约交付时间
西安长 安春风 南岸	西安南兴臵业 有限公司	陕西西 安	预售监管资金使用 效率低，部分施工 单位经营困难，进 度滞后	2023.08.30
南宁良 庆湖光 学府	广西润琅臵业 有限公司	广西南 宁	资金不足，进度滞 后	2023.08.13 2023.09.30
南宁良 庆紫云 印象	广西唐迪投资 有限公司	广西南 宁	资金不足，进度滞 后	2023.08.13 2024.06.30
温州瑞 安紫云 集	瑞安景畅臵业 有限公司	浙江温 州	资金不足，进度滞 后	2023.07.30
威海临 港区漫 悦湾	威海锦展臵业 有限公司	山东威 海	资金不足，进度滞 后	2022.09.30
温州漫 悦湾	平阳锦城臵业 有限公司	浙江温 州	资金不足，进度滞 后	2022.12.30 2023.06.30

注 1-注 7：目前建设工程已完工，正在办理竣工备案手续。

注 8：主体结构完成约 60%，地下室已封闭。1#、6#楼主体结构施工正常，其他楼栋仍处于停工状态。1#楼计划 2025年 5月交付，6#楼计划 2024年 6月交付。

注 9：2023年 6月 2日，威海市环翠区人民法院作出（2023）鲁 1002破申 1号民事裁定书，裁定受理山东荣城建筑集团有限公司对威海锦展臵业有限公司（以下简称?锦展公司?）的破产重整申请。2023年 6月 9日，威海市环翠区人民法院作出（2023） 鲁 1002破1号决定书，指定山东凌云志律师事务所担任锦展公司管理人。2023年 6月 12日，威海市环翠区人民法院在全国企业破产重整案件信息网发布公告，要求锦展公司债权人应在 2023年 7月 12日前向管理人申报债权，2023年 7月 27日，锦展公司第一次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网召开。威海锦展臵业有限公司管理人于 2023年 8月 1日再次发出重整投资人招募公告。

报告期内，外部环境等因素对公司房地产开发中的资金筹措、劳动力组织效率、施工材料到场时间、生产效率等影响较大，导致上述项目交付逾期。公司针对上述延期交付项目，制定了如下解决方案：
1．公司通过发布或邮寄延期交付通知等方式通知业主延期交付情况，并与业主沟通预计交付时间；
2. 积极协调各方资源，包括积极筹措资金、申请专项借款、与合作方协商新的合作条件、调整合作单位、改善组织管理、优化运营成本等，并做好建设相关工作安排，争取未交付项目按新计划尽快交付。

3．公司也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实际情况，重新安排项目交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。

（二）报告期内存在房地产项目交付困难引发的纠纷争议等情况
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），报告期内，公司逾期交付房地产项目存在因房地产项目交付困难引发的纠纷争议情形，业主因逾期交付房地产项目对项目公司提起诉讼，要求项目公司支付违约利息、解除合同、返还款项并支付违约金等。

截至 2023年 6月 30日，因为项目交付困难引起且尚未解决的商品房买卖纠纷或争议涉案金额合计为 1,755.46万元（该等金额为起诉时统计的金额，随着案件进展相关金额可能会根据当事人的主张发生变化，相关利息金额也会相应变化），占公司 2023年 6月 30日未经审计的净资产的 0.07%，占比较小，未对公司的正常经营造成重大不利影响。公司不存在因逾期交付引起的严重影响公司经营活动的重大争议或纠纷。

公司制定如下解决方案以防止交付困难引发的纠纷：（1）与业主积极沟通，说明延期交付的原因，沟通延期交付的时间，争取业主的理解和支持；（2）全力协调公司内外资源，加快推进项目建设及竣工备案等后续工作，尽力保障项目交付；（3）对因不可抗力等因素导致很可能出现逾期交付的，在不可抗力因素发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主就项目进度保持顺畅沟通，并保存不可抗力相关证据材料；（4）若未来业主提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，协商解决纠纷。

因此，公司报告期内存在房地产项目交付困难引发的纠纷争议，但不存在房地产项目交付困难引发的严重影响公司经营活动的重大纠纷争议；为防止交付困难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。

三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。

（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况
截至 2023年 6月 30日，公司银行授信额度为 633.44亿元，银行借款余额268.06亿元。联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司 AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA评级。

截至 2023年 6月 30日，公司存量债券及相对应的信用评级情况见下表： 单位：亿元

存量债券 金额	跟踪评级机构	主体 评级	债项 评级	评级时间
6.21	东方金诚	AA	AA	2023-06-20
9.26	东方金诚	AA	AA	2023-06-20
4.20	联合资信	AA+	AA+	2023-06-21
8.01	联合资信	AA+	AA+	2023-06-21
2.13	大公国际资信	AA+	AA+	2023-06-21
	东方金诚	AA	AA	2023-06-20
1.11	穆迪	Ca	Caa3	2022-11-09
1.03
17.34
13.05

2022年 2月 25日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司实施了不定期跟踪评级，将公司的主体信用评级由 AA+下调到 AA，债项信用的等级由 AA+下调到 AA，评级展望调整到负面。有关评级调整触发了公司境内发行的公司债券和中期票据投资人的保护机制，需要召开相关债券和中期票据持有人会议豁免交叉违约事项。相关持有人会议分别于 2022年 4月 7日和 4月 13日召开，19中南03、20中南 02、21中南 01、20中南建设 MTN001、20中南建设 MTN002和 21中南建设 MTN001的持有人会议豁免了交叉违约责任；17中南 01、19中南 02和 20中南 01持有人会议未能通过豁免交叉违约责任，公司后续根据规定兑付了有关债券。

2022年 11月 7日，公司公告将延期支付境外美元优先票据的利息。2022年11月 9日，穆迪下调中南建设的评级和 Haimen Zhongnan Investment Development (International) Co., Ltd.（简称?HZID?）的债券评级。该境外债券逾期付息触发境内公司债券、中期票据交叉违约条款，2022年 12月 8日召开的债券持有人会议通过了豁免公司境外子公司 HZID美元票据违约引发的相关债券的交叉违约责任。2022年 11月 30日，相关票据持有人会议通过了豁免对公司违反交叉违约保护条款的议案。

（二）还本付息情况
1．银行借款还本付息情况
截至 2023年 6月 30日，公司银行借款余额为 268.06亿元，其中 6.81亿元本金的借款存在逾期未兑付的情形。

2．债券还本付息情况
截至 2023年 6月 30日，公司的存量债券情况如下：
单位：亿元、%

发行金额	存量债 券金额	发行日	债券期限	到期日	利率	还本付 息方式
12.00	6.21	2020-08-26	2+2年	2024-08-26	7.20	每年付 息一 次，到 期一次 还本， 最后一 次利随 本清。
18.00	9.26	2020-06-22	2+2年	2024-06-23	7.20
10.00	4.20	2019-11-22	2+2年	2023-11-22	7.60
9.00	8.01	2020-03-06	3+2年	2025-03-06	7.40
10.00	2.13	2021-03-17	2+2年	2025-03-17	7.30
9.54	1.11	2021-06-09	364日	2022-06-08	12.00	半年付 息一 次，到 期一次 还本， 最后一 次利随 本清。
22.80	1.03	2019-06-18	2+1年	2022-06-18	10.875
3.29
		2019-06-25	2+1年	2022-06-25	10.875
6.61
		2019-07-16	2+1年	2022-07-16	10.875
15.93	17.34	2021-04-07	3年	2024-04-07	11.50
11.51	13.27	2022-06-06	364日	2023-06-05	12.00
1.74
		2022-07-08	332日	2023-06-05	12.00

注 1：正常付息
注 2：暂停付息，推进债务重组
截至 2023年 6月 30日，公司境内公司债券和中期票据均正常还本付息；公司境外子公司发行的三只美元优先票据(HMZNN2206B、HMZNN2206、Project Flash)已逾期未还本付息，该部分票据期末本息合计为 17.04亿元；另外一只境外美元优先票据(HMZNN2404) 于 2022年 11月起暂不付息，期末应付利息合计2.45亿元。

3．其他机构借款还本付息情况
除上述借款外，公司存在向信托公司、商业保理公司等其他金融机构借款的情形。期末余额为 131.61亿元，其中 54.69亿元本金的借款存在逾期未偿还的情形。

（三）大额债务违约、逾期情况及解决进展
截至 2023年 6月 30日，公司已逾期未偿还的借款余款合计 61.50亿元，已逾期未还本付息的美元优先票据合计 17.04亿元以及 HMZNN2404应付利息 2.45亿元。

1．债券情况
公司境内债券债务正常付息，境外债券债务暂不付息，正在推进债务重组。

公司全资子公司 HZID于 2019年发行并于 2022年 6月 18日到期的美元优先票据，简称 HMZNN2206；于 2021年发行并于 2024年 4月 7日到期的美元优先票据，简称 HMZNN2404；于 2021年发行并于 2022年 6月 8日到期的美元优先票据，简称 HMZNN2206B。

2022年 5月，HZID针对余额分别为 7,285万美元和 1.5亿美元的 HMZNN2206和 HMZNN2206B（合称?原票据?）发起交换要约，每 1,000美元原票据，可以选择在兑付 50美元本金及相应利息，另得 10美元现金激励的情况下，交换为950美元 2023年 6月 5日到期新票据。

截至 2022年末， 5,855.8万美元 HMZNN2206和 13,459.6万美元
HMZNN2206B接受交换要约。HZID新发行 1.835亿美元 2023年 6月 5日到期的美元优先票据，简称 N20230605。 HMZNN2206余额变为 1,429.2万美元，截至 2023年 6月 23日，公司境外子公司公布初步重组方案，约 37%的美元优先票据持有人已签署支持有关方案。按照相关规定，超过 75%的优先票据持有人加入重组支持协议重组方案即获得通过。截至 2023年 7月 21日，约占未偿付本金总额 48.6%的美元优先票据持有人签署了有关方案。

根据公司境外子公司 2023年 8月 14日发布的公告，美元优先票据发行主体已被法院颁布了清盘命令，同时委任了联合清盘人。自 2022年下半年开始，陆续出现同行业境外筹资公司被下达清盘令的情形，但由于清盘程序、成本费用、宏观经济形势、境内外司法联系及协助等因素，清盘工作尚无实质性进展。公司一方面积极上诉，申请撤销清盘命令；另一方面，为最大化保障公司和投资人的利益，公司将持续与投资人和联合清盘人沟通，持续推进债务重组。

参考同行业的境外债务重组情况（如花样年、融创中国、富力地产、绿地控股、华夏幸福等），上述同行业企业境外债务重组从启动到获得持有人的同意，平均历时 1-2年。公司的初步方案有竞争力，预计能取得预期的结果。公司于 2023年 6月 29日出具?关于逾期有息负债的承诺?（以下简称?本承诺?），承诺：自本承诺出具之日起半年以内，将与有关投资者达成重组协议。

2．银行及其他金融机构
公司于 2023年 6月 29日出具?关于逾期有息负债的承诺?，针对截至 2023年 3月 31日银行与非银机构借款合计 47.51亿元的逾期情况，承诺：自本承诺出具之日起半年以内，将与有关机构达成新的借款方案，或偿付有关借款。

截至 2023年 6月 30日，公司从银行和其他金融机构借款存在部分逾期的情况，逾期借款合计 61.50亿元。截至 2023年 8月 31日，期末 3.52亿元的逾期债务已展期或偿付。针对 2023年 3月 31日后新增的逾期债务，公司亦制定解决措施，尽力解决债务逾期情况。

对于逾期情况，公司制定的解决措施如下：
（1）积极与金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，保障新项目和日常经营借款，并积极拓展新的融资渠道，为未来发展留出更多空间。

（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚（3）充分利用资本市场，推进股票发行，补充权益资本，扩展新的融资，更快恢复盈利，引导市场信心。

公司正与相关金融机构密切沟通，推动融资展期，贷款转贷，确保授信稳定，同时增加经营性贷款等专项授信，改善现金流状况。公司银行授信额度充足，受益于支持政策，借款展期条件改善，公司与债权人沟通顺畅，债务偿付不存在重大不确定性。公司采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。

3．应付票据
对于期末已到期未支付的票据，公司持续与持票人沟通，达成新的支付安排，推动主要以非现金方式进行偿付工作。

综上，截至报告期末，公司银行授信额度为 633.44亿元；根据现行有效的评级报告，联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA评级，东方金诚国际信用评估有限公司对 20中南建设 MTN001、20中南建设 MTN002、21中南 01的债项评级为 AA，联合资信评估股份有限公司对 19中南 03、20中南 02的债项评级为 AA+，大公国际资信评估有限公司对 21中南 01的债项评级为 AA+；公司境内发行的公司债券和中期票据均正常还本付息；61.50亿元的银行及其他金融机构借款存在逾期情形；境外发行的美元优先票据亦存在违约情形；此外，53.75亿元的应付票据已到期未兑付。

发行人存在部分债务违约、逾期情形，针对前述情形，公司正在与债权人沟通债务展期协议、偿付方案或债务重组方案，并采取多种措施应对逾期情况。

截至 2023年 7月 21日，约占未偿付本金总额 48.6%的美元优先票据持有人签署了支持重组的方案；截至 2023年 8月 31日，3.52亿元的银行及其他金融机构借款已展期或偿付；公司于 2023年 6月 29日出具?关于逾期有息负债的承诺?，承诺在半年以内与美元优先票据投资者达成重组协议、对截至 2023年 3月 31日的银行与非银机构合计 47.51亿元的逾期借款进行展期或偿付。此外，对于新增的债务逾期，公司亦制定措施尽力与债权人达成解决方案。

四、中介机构核查情况
（一）核查程序
我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括:
1、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标。

2、查询同行业可比公司最近三年一期的年度报告，并计算剔除预收款后的资产负债率，净负债率、现金短债比等财务指标。

3、向管理层了解地产相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。

4、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索。

5、取得并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。

6、检查发行人重大借款和已发行的债券情况。

7、获取联合资信评估股份有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险。

8、查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单。

（二）核查意见
基于我们为公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表整体发表意见的审计工作及上述核查程序以及基于上述截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的财务信息执行的程序，我们认为：
1、发行人对最近三年一期的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标在合理区间的说明与我们了解到的信息在重大方面一致与同行业可比公司资产负债率、净负债率、现金短债比存在一定差异具有合理性的原因与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致;
2、公司存在因项目延期交付引发的纠纷争议，但不存在因交付困难引发严重影响公司经营活动的重大纠纷争议。为防止交付困难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。

3、发行人正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增厚资金安全垫。发行人银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条件较好，发行人与债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大不确定性。发行人采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。


问题 2
2019年至 2022年 1-9月，发行人毛利率分别为 16.75%、17.29%、10.03%和6.18%，呈现持续下滑趋势。发行人预计 2022年全年归母净利润亏损 75亿元至90亿元，2023年 2月 17日披露?关于对深圳证券交易所关注函的回复公告?称，发行人预计 2022年度房地产业务经营亏损在 15亿元至 35亿元，建筑业务经营亏损在 10亿元至 15亿元，预计 2022年新增计提存货跌价准备 15亿元至 25亿元（公司 2021年度新增计提存货跌价准备 23.7亿元），预计 2022年新增计提信用减值损失 10亿元至 22亿元（公司 2021年度新增计提信用减值损失 14.2亿元）。截至 2021年 9月 30日，发行人存货账面余额 1735.21亿元，其中开发成本 1760.06亿元，其他应收款账面余额 412.55亿元，投资性房地产账面价值78.79亿元，2021年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 5.41亿元。

请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；（3）结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在 2021年、2022年大额资产减值的情形；（5）结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在 2021年、2022年大额信用减值的情形；（6）结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：
一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。

（一）行业景气度及政策变化情况
1．政策变化情况
2020年面对境内外的不确定性，国家加大宏观政策调节力度，在?稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期?基础上，提出?保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转?，要求坚定实施扩大内需战略，维护经济发展和社会稳定大局，强调积极的财政政策要更加积极有为，稳健的货币政策要更加灵活适度。全国商品房销售面积和金额 2020年第一季度同比分别下降 26.3%和 24.7%后，二季度恢复增长，一些地方房价涨幅较快，在整体流动性充裕的情况下，也出现个别资金违规流入房地产市场的迹象。7月中央房地产工作座谈会指出要重视房地产市场出现的新情况新问题，时刻绷紧房地产调控之弦，及时采取有针对性的政策措施，实施好房地产金融审慎管理制度，加强市场监测，建立住宅用地市场监测指标体系，持续整治市场乱象，依法有效查处违法违规行为。8月住房城乡建设部和人民银行等相关单位召开重点房地产企业座谈会，进一步落实房地产市场长效机制，研究实施房地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（俗称?三道红线?制度）。年底人民银行和银保监会发布?关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知?，建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度。在中央和地方共同的引导下，全年全国商品房销售面积同比增长 2.6%，销售金额同比增长 8.7%，销售均价同比增长 5.9%。

63.8%和 88.5%，中央和地方对房地产行业政策保持严厉，指出要持续加强房地产市场调控。自然资源部召开住宅用地供应分类调控工作会议，尝试在 22个城市推进?集中发布出让公告，集中组织出让活动?的两集中土地出让政策。银保监会、住房和城乡建设部、人民银行联合发文，防止经营用途贷款违规流入房地产领域。面对政策调整，个别过去高杠杆房地企业出现债务兑付危机，房地产债券市场开始萎缩，投资者的偏好逐步变化。

随着国家调控和规范动作的深入，2021年下半年房地产市场开始出现调整。

全国商品房销售金额 7月同比下降 7.1%，8月下降 18.7%，9月下降 15.8%，10月下降 22.7%，11月下降 16.3%，12月下降 17.8%。全年全国房屋新开工面积同比下降 11.4%，土地购臵面积同比下降 15.5%，企业到位资金中国内贷款同比下降 12.7%，利用外资下降 44.1%，境内外信用债券市场大幅萎缩。随着市场的调整，个别企业的债务风险有所扩大，行业开始进入非良性循环。8月人民银行、银保监会约谈相关企业，要求努力保持经营稳定，积极化解债务风险，维护房地产市场和金融稳定。9月人民银行货币政策委员会第三季度例会提到要?维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益?（?两维护?）。9月底人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，住房和城乡建设部、证监会及全国 24家主要银行参加会议，会议要求金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府落实?两维护?。12月中央政治局会议提出要支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。同时中央经济工作会议在强调要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位基础上，提出要加强预期引导，进一步明确支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展，并提出要探索行业新的发展模式。

2022年房地产市场持续调整，行业继续在非良性循环中挣扎。虽然从 2021年底国家已经提出加强预期引导，支持更好满足购房者的合理住房需求，防范化解风险，也下调 5年期 LPR，并加强了对新市民的相关配套政策，各地也因城施策，调整了之前的调控措施，出台各项鼓励合理住房需求的政策，并灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款，保交楼、稳民生。国家第三季度还下调首套个人住房公积金贷款利率 0.15个百分点；阶段性调整差别化住房信贷政策；并推出支持居民换购住房有关个人所得税政策。7年来首调首套公积金贷款利率，8年来再松首套房贷利率下限，12年后重启换房个税优惠。但政策的落脚点更多在刺激需求，保市场主体导向并不针对地产行业，政策工具箱和阶段性信贷政策更多限于项目。2月住房和城乡建设部、人民银行和银保监会?关于规范商品房预售资金监管的意见?，虽然意图上是为了防范和化解风险，但客观上推进了预售款监管政策行政化，降低了市场自发调节的空间。4月中央政治局提出的优化预售款监管政策的执行，在 7月停贷风波后，没能得到落实，企业的自主空间进一步收缩。不注重市场主体满足需求能力的改善，市场预期难以改变。

2022年全国商品房销售面积 13.6亿万平方米，同比下降 24.3%，商品房销售额 13.3万亿元，同比下降 26.7%。全国土地购臵面积同比下降 53.4%，房屋新开工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同比降低 10.0%。更多房地产企业爆发债务危机。

面对复杂的环境，11月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。2022年中央经济工作会议进一步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加 4.1%，商品房平均销售价格同比增加 6.8%。

国家加速推进行业向新发展模式过渡，3月发改委和证监会分别发出通知，推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发展，支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs，优先百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目。4月国家宣布全面实现不动产统一登记，为行业新发展模式的开拓进一步奠定了基础。

市场担心供给不足会引发新的过热，担心资金重新违规流入楼市的声音出现，各项支持政策的落地受到影响。2023年 4月之后房地产销售又开始逐渐下降，2023年上半年全国商品房销售面积同比下降 5.5%，销售金额同比增长 1.1%，但 5月之后销售金额也陷入负增长，而且幅度进一步增加。2023年上半年全国房地产开发投资同比下降 7.9%，4月后保持两位数以上的下降。上半年房屋新开工面积同比下降 24.3%，6月单月同比下降超过 30%。

面对市场变化，2023年 6月 20日，1年期和 5年以上贷款市场报价利率（LPR）下调 10个基点。7月 10日中国人民银行、国家金融监督管理总局发出?关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知?。7月 14日中共中央、国务院发布?关于促进民营经济发展壮大的意见?。7月 21日，国务院常务会议审议通过?关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见?。

2023年 7月 24日，中共中央政治局召开会议指出，要加大宏观政策调控力度，着力扩大内需、提振信心、防范风险，不断推动经济运行持续好转、内生动力持续增强、社会预期持续改善、风险隐患持续化解，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。

根据中央会议精神，2023年 8月 25日，住房城乡建设部、中国人民银行和国家金融监管总局联合颁布?关于优化个人住房贷款中住房套数认定标准的通知?，明确居民家庭申请贷款购买商品住房时，家庭成员在当地名下无成套住房的，不论是否已利用贷款购买过住房，银行业金融机构均按首套住房执行住房信贷政策。有关政策纳入?一城一策?工具箱。财政部、国家税务总局、住房城乡建设部发布?关于延续实施支持居民换购住房有关个人所得税政策的公告?，财政部、国家税务总局发布?关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告?。8月 31日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布?关于降低存量首套住房贷款利率有关事项的通知??关于调整优化差别化住房信贷政策的通知?，支持各地因城施策用好政策工具箱，推动市场恢复健康发展。

2．行业景气度情况 2020年房地产市场呈现典型的?低开平走、持续回升?的特点，2月国房 景气指数 97.44。之后稳定回升至年底的 100.36。全年全国商品房销售面积同比 增长 2.6%，销售金额同比增长 8.7%。 2021年第一季度全国商品房销售面积和金额同比分别增长 63.8%和 88.5%， 市场出现过热迹象，国房景气指数升至 101.45。随着政策调控和规范，下半年 市场开始出现明显调整。全国商品房销售金额 7月同比下降 7.1%，8月下降 18.7%，9月下降 15.8%，10月下降 22.7%，11月下降 16.3%，12月下降 17.8%。 年底国房景气指数跌至 100.36。 2022年市场调整，行业深陷非良性循环，全国商品房销售面积 13.6亿万平 方米，同比下降 24.3%，商品房销售额 13.3万亿元，同比下降 26.7%。全国土地 购臵面积同比下降 53.4%，房屋新开工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投 资也出现了两位数的同比下降，同比降低 10.0%。年底国房景气指数跌至 94.35。 更多房地产企业爆发债务危机。 2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加 4.1%。 在短暂回暖上升后二季度商品房销售市场再次下行，住宅销售面积再次进入负 增长区间，全国房地产开发景气指数由上季度末的 94.70小幅回调至 94.06，房 地产市场调整压力加大。 2019年 1月至 2023年 6月，国家统计局发布的全国房地产开发景气指数 （简称?国房景气指数?）见下图： 数据来源：国家统计局
（二）房地产业务营业收入、营业成本变化情况，以及毛利率水平波动的原因及合理性
报告期各期房地产业务营业收入、营业成本及毛利变化情况如下：
单位：万元、%

2023年 1-6月	2022年度	2021年度
2,010,122.61	5,025,226.48	5,602,903.52
1,723,438.09	4,957,898.85	5,003,833.20
14.26	1.34	10.69

2020年度至 2022年度，公司房地产业务毛利率下降与预售经营模式及行业宏观调控密切相关。

2020年公司利润水平相对稳定。2021年下半年房地产市场销售逐月下降，为了保障持续经营安全，增加现金来源，公司四季度开始采取灵活措施，加大了现房的去库存化，导致整体利润空间收缩。2022年市场持续调整，行业深陷非良性循环，公司针对已有现房、准现房库存的灵活销售策略从年初持续到年尾，公司利润空间进一步被压缩。2023年 1-6月由于公司竣工规模增加，业务结算收入同比增加 2.8%，公司房地产业务毛利率有所提高。新建商品住宅价格指数变动情况如下图所示：

70个大中城市:新建商品住宅价格指数:当月同比 8.00 4.00 0.00 -4.00 2020-01-31 2020-08-31 2021-03-31 2021-10-31 2022-05-31 2022-12-31 2023-07-31

数据来源：同花顺 iFind金融数据端
支出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的成本有所增加。

综上所述，公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是受到行业政策的影响所致，与市场变动情况一致，具有合理性。

（三）房地产业务毛利率水平波动是否与同行业可比公司一致
公司房地产业务与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
单位：%

2023年 1-6月	2022年度	2021年度
12.85	16.17	8.74
13.17	6.80	8.26
11.43	16.62	19.81
18.85	20.18	25.80
17.83	2.35	19.54
14.83	12.42	16.43
14.26	1.34	10.69

注：数据来自于 iFind金融数据终端及公开市场信息 （未完）