山高环能(000803):中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份上市流通的核查意见

原标题:山高环能:中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司
关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）担任山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山高环能”）（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，曾简称“金宇车城”）发行股份及支付现金购买山东十方环保能源有限公司（现已更名为“山高十方环保能源集团有限公司”，以下简称“十方环能”）86.34%股权事项的独立财务顾问，对山高环能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
山高环能于 2020年 6月 29日收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号），详情见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次新增股份 27,102,802股为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020年 9月 3日。本次发行的新增股份中，认购对象山高光伏电力发展有限公司（曾用名北京北控光伏科技发展有限公司，以下简称“山高光伏”）、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）股份解锁具体安排如下：
公司本次拟向山高光伏、禹泽基金 2名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次解除股份限售股东相关承诺及履行情况
本次解除股份限售股东山高光伏、禹泽基金在公司发行股份购买资产并募集配套资金时作出的主要承诺情况具体如下：
（一）股份锁定承诺

承诺事项

关于股份锁 定承诺

（二）其他承诺

承诺事项

关于本次 资产重组 期间减持 计划的承 诺函

关于持有 的金宇车 城股票未 来 60个月 内减持计 划的说明

关于资产 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函

关于避免 同业竞争、 减少与规 范关联交 易、保持上 市公司独 立性的承 诺函

关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函

截至本公告披露日，承诺人在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2023年 9月 28日。

（二）公司目前总股本为 478,916,761股。本次解除限售股份数量为53,121,491股，占公司总股本的 11.0920%。

（三）本次解除限售股份情况如下：
单位：股

限售股份持有人名称	持有限售股 份数	本次解除限 售数量	本次解除限售 数量占上市公 司总股本的比 例（%）
山高光伏	32,971,960	32,971,960	6.8847
禹泽基金	20,149,531	20,149,531	4.2073

53,121,491

53,121,491

11.0920

2023年 9月 4日，公司收到山高光伏、禹泽基金出具的《关于自愿不减持山高环能集团股份有限公司股份的承诺函》，承诺自 2023年 9月 3日起 18个月内，不以任何方式减持其所持有的公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让除外）。公司董事会将对上述承诺的履行情况持续进行监督。

（四）本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况如下：
单位：股

本次变动前		本次变动增减
数量	占比 （%）	数量	数量
75,408,102	15.7456	-53,121,491	22,286,611
53,121,491	11.0920	-53,121,491	0
403,508,659	84.2544	53,121,491	456,630,150
478,916,761	100	-	478,916,761

注：本次解除限售股份上市流通后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的股东均履行了公司发行股份购买资产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）






中天国富证券有限公司

2023年 9月 25日