森鹰窗业(301227):首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告

原标题:森鹰窗业:关于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2023-053

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1、本次上市流通的限售股为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份。

2、本次申请解除股份限售的股东数量为62户，本次解除限售的股份数量为12,922,326股，约占公司总股本13.63%，其中首次公开发行前已发行的部分股份解除限售的数量为11,412,000股，约占公司总股本12.04%，股东数量为61户；首次公开发行战略配售股份解除限售的数量为1,510,326股，约占公司总股本的1.59%，股东数量为1户。上述股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。

3、本次解除限售的股份可上市流通日为2023年9月27日（星期三）。


一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）23,700,000股，于2022年9月26日起在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行股票前公司总股本为71,100,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为94,800,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为73,782,079股，占发行后总股本的比例为77.83%；无流通限制及限售安排的股份数量21,017,921股，占发行后总股本的比例为22.17%。

（二）上市后股份变动情况
自公司首次公开发行股票至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

2023年3月30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,171,753股，占发行后总股本的1.24%。

截至本次解除限售前，公司总股本为94,800,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为72,610,326股，占发行后总股本的比例为76.59%；无流通限制及限售安排的股份数量22,189,674股，占发行后总股本的比例为23.41%。

（三）本次限售股份解除限售情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，该部分限售股股东数量为62户，股份数量为12,922,326股，约占公司总股本13.63%，其中首次公开发行前已发行的部分股份解除限售的数量为11,412,000股，约占公司总股本12.04%，股东数量为61户；首次公开发行战略配售股份解除限售的数量为1,510,326股，约占公司总股本的1.59%，股东数量为1户。上述股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。该部分限售股将于2023年9月27日解除限售并上市流通。

本次首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通后，剩余有限售条件股份数量为59,688,000股，占目前公司总股本62.96%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）孙春海、王勇、张丹、那洪繁、李珂承诺
“1、本人持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。

2、关于股份锁定的承诺
（1）担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人上述持有发行人股份总数的25%；
（2）离职后6个月内，不转让本人上述持有的发行人股份。

3、本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
（二）董事、监事及高级管理人员承诺
“1、公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若公司的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。” （三）董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
“如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下措施：
1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本人违反承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。”
（四）战略配售管理人的承诺
“1、专项资管计划系接受发行人的24名高级管理人员与核心员工的委托设立的资产管理计划，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条的规定；
2、专项资管计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形；
3、本次战略配售认购股票资金来源为专项资管计划委托人的自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围； 4、专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，资产管理计划将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；
5、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不当利益的行为；
6、发行人及主承销商不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其回购股票或者给予任何形式经济补偿的情形；
7、主承销商不存在向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形；
8、我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；
9、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此引起的一切损失和后果。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者本所业务规则等规定的限制转让情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月27日（星期三）； 2、本次解除限售股份数量为12,922,326股，占公司总股本13.63%； 3、本次申请解除股份限售的股东数量为62户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东名称	股份性质	持有限售 股数量 （股）	本次解除 限售数量 （股）	本次实际 可上市流 通股数量 （股）	备注
1	梅州欧派投资实 业有限公司	首发前限售股	1,500,000	1,500,000	1,500,000
2	中居和家（北 京）投资基金管 理有限公司－北 京居然之家联合 投资管理中心 （有限合伙）	首发前限售股	1,500,000	1,500,000	1,500,000
3	红星美凯龙家居 商场管理有限公 司	首发前限售股	1,490,000	1,490,000	0	注 1
4	林玉山	首发前限售股	1,087,000	1,087,000	1,087,000
5	方志明	首发前限售股	1,000,000	1,000,000	1,000,000
6	邱东	首发前限售股	810,000	810,000	810,000
7	孙春海	首发前限售股	600,000	600,000	150,000	注 2
8	王勇	首发前限售股	550,000	550,000	0	注 2
9	邵长青	首发前限售股	530,000	530,000	530,000
10	顾秉胜	首发前限售股	490,000	490,000	490,000
11	李珂	首发前限售股	300,000	300,000	75,000	注 2
12	王五松	首发前限售股	150,000	150,000	150,000
13	张丹	首发前限售股	150,000	150,000	37,500	注 2
14	那洪繁	首发前限售股	150,000	150,000	0	注 2
15	王艳波	首发前限售股	100,000	100,000	100,000
16	边金平	首发前限售股	100,000	100,000	100,000
17	李丹宁	首发前限售股	60,000	60,000	60,000
18	杨军	首发前限售股	50,000	50,000	50,000
19	王云峰	首发前限售股	50,000	50,000	50,000
20	王成东	首发前限售股	50,000	50,000	50,000
21	王颖	首发前限售股	40,000	40,000	40,000
22	张春玲	首发前限售股	40,000	40,000	40,000
23	王艳梅	首发前限售股	40,000	40,000	40,000
24	徐彩霞	首发前限售股	40,000	40,000	40,000
序 号	股东名称	股份性质	持有限售 股数量 （股）	本次解除 限售数量 （股）	本次实际 可上市流 通股数量 （股）	备注
25	卢莹	首发前限售股	40,000	40,000	40,000
26	张兆斌	首发前限售股	30,000	30,000	30,000
27	李丽	首发前限售股	30,000	30,000	30,000
28	罗有	首发前限售股	30,000	30,000	30,000
29	刘涛	首发前限售股	20,000	20,000	20,000
30	王子婷	首发前限售股	20,000	20,000	20,000
31	王慧	首发前限售股	20,000	20,000	20,000
32	张翠萍	首发前限售股	20,000	20,000	20,000
33	武金鹏	首发前限售股	20,000	20,000	20,000
34	朱松平	首发前限售股	20,000	20,000	20,000
35	伏淑霞	首发前限售股	20,000	20,000	20,000
36	赵丽丽	首发前限售股	20,000	20,000	20,000
37	宫双	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
38	杨兆辉	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
39	邢德福	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
40	马宏佳	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
41	张明辉	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
42	李红	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
43	刘春霞	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
44	霍庆福	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
45	卢秀瑞	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
46	邢洪丽	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
47	钟福年	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
48	高丽娜	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
49	李春丽	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
50	岳凤娜	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
51	王春影	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
52	徐森	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
53	周东	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
54	刘立慧	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
55	李丽锐	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
56	张海军	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
57	谭光华	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
58	孙秀军	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
59	丁振福	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
60	梁伟	首发前限售股	10,000	10,000	10,000
61	金鑫龙	首发前限售股	5,000	5,000	5,000
首发前限售股小计			11,412,000	11,412,000	8,434,500
1	民生证券－兴业 银行－民生证券 森鹰窗业战略配 售 1号集合资产 管理计划	战略配售股	1,510,326	1,510,326	1,510,326
战略配售股小计	1,510,326	1,510,326	1,510,326
序 号	股东名称	股份性质	持有限售 股数量 （股）	本次解除 限售数量 （股）	本次实际 可上市流 通股数量 （股）	备注
合计	12,922,326	12,922,326	9,944,826

注1：本次解除限售股份的股东中，红星美凯龙家居商场管理有限公司持有的1,490,000股限售股份处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

注2：本次解除限售股份的股东中，孙春海、张丹、李珂为公司现任监事；王勇、那洪繁为公司前任监事，于2023年6月16日离任，目前离任未满半年；上述股东限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

注3：因公司股票于2022年9月26日上市，自2022年9月26日至2022年10月28日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价38.25元/股，触发公司董事、副总经理赵国才及前任董事、财务总监付丽梅股份锁定期延长承诺的履行条件，以上人员股份锁定期均延长6个月，故不在本次解除限售股份范围内。

注4：根据承诺，公司控股股东、实际控制人、董事长边书平及实际控制人应京芬股份限售期为公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。因控股股东、实际控制人、董事长边书平及实际控制人应京芬触发股份锁定期延长承诺的履行条件，故其股份锁定期均延长6个月，以上股东不在本次解除限售股份范围内。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质	本次解除限售前		本次增减 (股)	本次解除限售后
	占总股本 股份数量 比例 (股) (%)
				股份数量 (股)	占总股本 比例 (%)
一、限售条件流通股/ 非流通股	72,610,32 6	76.59	-11,434,826	61,175,50 0	64.53
其中：高管锁定股	0	0	1,487,500	1,487,500	1.57
首发前限售股	71,100,00 0	75.00	-11,412,000	59,688,00 0	62.96
首发后限售股	1,510,326	1.59	-1,510,326	0	0
二、无限售条件流通 股	22,189,67 4	23.41	11,434,826	33,624,50 0	35.47
三、总股本	94,800,00 0	100.00	-	94,800,00 0	100.00

注1：上表依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2023年9月19日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：上表中“高管锁定股”本次增加股数，为本次涉及解除限售的监事遵循上市公司董事、监事及高级管理人员股份转让相关规定被限制流通的部分。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份解除限售申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、民生证券股份有限公司《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》。


特此公告。


哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会
2023年9月25日