银信科技(300231):国浩律师（上海）事务所关于北京银信长远科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书

原标题:银信科技:国浩律师（上海）事务所关于北京银信长远科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于 北京银信长远科技股份有限公司 可转换公司债券回售之 法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 邮编：200041
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二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所
关于北京银信长远科技股份有限公司
可转换公司债券回售之
法律意见书


致：北京银信长远科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15号》”）等法律法规的规定以及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京银信长远科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具法律意见书。


第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。

（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就公司本次回售有关的法律问题发表意见，不对公司本次回售所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

第二节 正 文
一、 公司可转换债券上市情况
（一）董事会、股东大会对公司可转换债券发行上市的批准
1、2019年 7月 22日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了公司公开发行可转换债券的各项议案。

2、2019年 8月 8日，公司召开了 2019年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了公司公开发行可转换债券的议案。

3、2019年 10月 17日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，对公司公开发行可转换债券的有关内容进行了调整。

4、2020年 2月 27日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，对公司公开发行可转换债券的有关内容进行了调整。

5、2020年 3月 23日，公司召开了 2019年度股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，对公司公开发行可转换债券的有关内容进行了调整。

6、2020年 7月 10日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，对公司公开发行可转换债券的有关内容进行了更新、调整。

（二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准
2020年 5月 28日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1015号），核准公司向社会公开发行面值总额 39,140万元可转换公司债券，期限 6年。

（三）公司可转换债券上市情况
2020年 7月 15日，公司刊登了《北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上〔2020〕684 号”文同意，公司发行可转换公司债券 391.40万张，每张面值 100 元，可转换公司债券于 2020年 8月 12日于深圳证券交易所上市，债券简称“银信转债”，债券代码“123059”，可转换公司债券存续的起止日期： 2020年 7月 15日至 2026年7月 14日。

综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要 的批准和授权，并已取得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的核准和同 意。


二、 公司本次回售事宜
（一）关于本次回售的规定及约定
1、根据《上市规则》第 8.3.7条的规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。”
2、根据《监管指引第 15号》第二十九条的规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。”
3、根据《募集说明书》附加回售条款的约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权，自动丧失该回售权。

（二）关于本次回售生效的原因
2023年 8月 28日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等议案，同意公司将两个可转债募集资金投资项目“基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目”和“AIOps研发中心建设项目”进行结项，并将节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，并提议该等议案提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

2023年 9月 20日，公司召开“银信转债”2023年第一次债券持有人会议及公司 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

根据相关法律法规规定及《募集说明书》附加回售条款的约定，公司将上述可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金变更用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，构成变更募集资金用途，可转换公司债券持有人应享有一次回售的权利。

综上，本所律师认为，公司可转换公司债券符合《上市规则》、《监管指引第 15号》以及《募集说明书》附加回售条款中关于回售条件的规定。


三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司变更可转债募集资金投资项目已履行内部批准程序，并经公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第 15号》和《募集说明书》的规定。《募集说明书》附加回售条款中约定的回售条件已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《上市规则》《监管指引第 15号》和《募集说明书》的规定就其持有的全部或部分未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在公司公告后的附加回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律法规和规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京银信长远科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。



国浩律师（上海）事务所


负责人： 经办律师：

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徐 晨 陈一宏


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叶嘉雯