乖宝宠物(301498):中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限使用公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

原标题:乖宝宠物:中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限使用公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对乖宝宠物使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股））4,000.45万股，发行价格为 39.99元/股，公司募集资金总额人民币 159,978.00万元，扣除发行费用合计人民币 12,738.11万元后，募集资金净额人民币 147,239.88万元。募集资金已于 2023年 8月 11日到位，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 8月 11日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412号）。

为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金 拟投入金额
1	宠物食品生产基地扩产建设项目	36,737.41	36,737.41
2	智能仓储升级项目	7,191.05	7,191.05
3	研发中心升级项目	3,060.48	3,060.48
4	信息化升级建设项目	2,511.26	2,511.26
5	补充流动资金	10,500.00	10,500.00
合计	60,000.20	60,000.20

因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。此次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（二）投资额度和期限
在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 11亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司 2023年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，单笔存款产品期限最长不超过 12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于购买保本型、流动性好、投资期限不超过 12个月的现金管理产品，包括但不限于可转让大额存单、结构性存款、协定存款、定期存款或其保本型存款产品等。投资产品不得质押，对于使用募集资金购买的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）实施方式
经股东大会审议通过后，公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责实施。该授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

（五）关联关系
公司拟购买存款或存款产品的发行方与公司不存在关联关系。

四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获得较好的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、由于自然灾害、战争、政策变化等不可抗力因素的出现，将严重影响金 融市场的正常运行，从而导致存款资产收益降低或损失，甚至影响保本存款产品 的受理、投资、偿还等的正常运行，进而影响保本存款产品的资金安全，因此存在不可抗力的风险。

（二）风险控制措施
1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买保本型、流动性好的、有保本约定的投资产品。

2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

4、独立董事、董事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格跟进中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年 9月 16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募投项目建设和不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司 2023年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（二）监事会意见
2023年 9月 16日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。

（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行、募集资金的正常使用和公司正常经营业务开展，有利于提高公司募集资金使用效率和收益。本次事项履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和公司制度的规定。综上，我们一致同意该议案。

七、保荐人核查意见
保荐人查阅了公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的相关资料，经核查后认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。


（以下无正文）




（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈凤华 孙喜运
中泰证券股份有限公司
年 月 日