星徽股份(300464):东莞证券股份有限公司关于星徽股份2022年创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

原标题:星徽股份:东莞证券股份有限公司关于星徽股份2022年创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

东莞证券股份有限公司 关于广东星徽精密制造股份有限公司 2022年创业板向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二三年九月

声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“东莞证券”）接受广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任星徽股份本次创业板向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东星徽精密制造股份有限公司 2022年创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。



目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
一、发行人基本情况.................................................................................................... 3
二、发行人存在的主要风险........................................................................................ 8
三、发行人本次发行情况.......................................................................................... 15
四、保荐机构项目组人员.......................................................................................... 17
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.............................................................................................................................. 18
六、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 18
七、发行人本次发行履行决策程序情况.................................................................. 19
八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.............................. 20 九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.......................... 21 十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论.................................................. 22
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料

公司名称	中文名称：广东星徽精密制造股份有限公司
	英文名称：Guangdong SACA Precision Manufacturing Co.,Ltd.
统一社会信用代 码	91440606617643049A
总股本	368,360,175元（截至本上市保荐书出具日）
法定代表人	谢晓华
股票代码	300464.SZ
股票简称	星徽股份
上市地点	深圳证券交易所
成立日期	1994年 11月 11日
上市日期	2015年 6月 10日
住所	广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3号之三
邮政编码	528311
电话	0757-26332400
传真号码	0757-26326798
互联网网址	www.sh-abc.cn
电子信箱	sec@sh-abc.cn
本次证券发行类 型	向特定对象发行股票
经营范围	一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销 售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零 售；建筑用金属配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）； 模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代 理；采购代理服务；电子产品销售；日用百货销售；家用电器销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

（二）发行人主营业务
发行人主营业务包括研发、生产、销售精密金属连接件，以及通过海外线上运营、线下开拓的渠道进行消费电子产品的设计研发、品牌推广及产品销售，形成了“精密五金+跨境电商”双轮驱动的业务格局。

1、精密五金业务板块
发行人精密五金板块主要向客户提供各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件产品，产品广泛应用于家具、家居、家电、工业等领域，对于实现下游产品的高性能及高精密，推动下游产业先进制造升级起到重要作用。发行人作为国内滑轨、铰链细分行业上市公司，为行业龙头企业之一。

2、跨境电商业务板块
跨境电商业务板块为发行人子公司泽宝技术所经营的业务，主要通过亚马逊等第三方电商平台向客户提供电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等消费电子产品，并逐步推进“多平台、多渠道”经营策略，形成了以第三方服务类平台为主、自营网站（独立站）和线下渠道推广为辅的跨境电商运营模式。泽宝技术专注于打造自有品牌的发展路线，拥有在售产品的品牌和知识产权，已形成 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、HooToo等自有品牌体系。

（三）发行人的核心技术与研发投入
1、核心技术
星徽股份成立 28年来一直专注于滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产与服务，通过自主研发、技术引进和改造等方式实现金属连接件这一传统产业的高新技术改造，形成发行人立足行业领先地位的核心竞争优势。目前发行人拥有行业领先的台湾高精密全自动辊轧成型机、意大利铰链冲压机及全套模具和铰链全自动装配机，以及 FANUC机器人、德玛 CNC数控机等自动化生产设备等，实现了自动化、智能化的精密生产，确保产品质量稳定可靠。

发行人精密五金业务，通过加强研发投入，不断提升生产自动化、智能化水平，发行人及 Donati等主营精密五金业务子公司拥有多项专利。

发行人跨境电商业务由泽宝技术负责经营，泽宝技术坚持产品品牌化运作及精品化策略，终端用户主要是美国、欧洲、日本等发达国家或地区的中产阶级消费者，具有相对较高的教育和购买力水平，注重产品品质和服务质量，愿意为所认可的品牌产品支付相应的品牌溢价。泽宝技术在国内出口跨境电商中较早认识自有品牌的重要性，持续从事自有品牌建设，目前产品基本为自有品牌产品，已打造出如 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable等在线上消费电子领域细分市场具备一定影响力的品牌，并通过产品的持续宣传和市场口碑的长期渗透，与市场同类竞品形成品牌差异化竞争优势。同时，泽宝技术在产品研发上投入了大量资源，建立了完善的产品研发体系，核心研发团队成员具有先进行业经验，经过潜心研发，泽宝技术在视频合成、视频处理、云端交互、图像解析、AI物体识别算法、负反馈算法、色彩管理算法、喷绘算法以及云端存储技术等方面建立了专业的技术储备，产品研发沿视频图像、小家电等智能产品方向不断展开及创新升级，并在全球范围内积极开展专利布局，保护及巩固自身的技术研发成果，泽宝技术在境内外形成大量专利，覆盖美国、德国、日本等国家。

2、研发投入
公司一直注重产品的研发设计，为保持公司产品具备核心竞争力，公司在研究开发方面持续投入。发行人下设研发部、制具部以及自动化工程部：研发部主要负责产品的研发设计，包括新型产品的研发设计以及根据客户要求定制产品的设计、改进，收集行业市场的产品标准、测试技术、测试标准、管理开模图、改模图的发放，建立完整规范的技术文档；制具部下设工艺设计组和资料管理组，主要负责模具设计制造、产品工艺审查、装配工装夹具制作等相关工作，保证产品开发顺利实现；自动化工程部主要负责公司自动化设备的研发制造，改进现有加工与装配工艺，是公司实现产业扩建，提高生产效率，降低劳动成本的重要部门。泽宝技术产品管理中心目前设有产品项目部、研发工程部以及品质部。产品项目部下设项目负责人，部门主要负责市场调研，根据潜在用户的需求来提出新的功能开发建议；研发工程部下设负责研发并实现不同产品的功能以满足消费者的需求；品质部主要负责对研发设计进行品质检验。

报告期内，发行人研发人员及研发投入情况如下：

项目	2023年 1-6月	2022年	2021年	2020年
研发人员数量（人）	163	208	306	395
研发人员数量占比	12.76%	14.33%	17.21%	20.51%
研发投入金额（万元）	2,080.22	6,704.85	11,190.52	13,424.67
研发投入占营业收入比例	2.45%	2.85%	3.06%	2.43%
研发支出资本化的金额 （万元）	682.00	2,085.82	2,243.98	4,155.39
资本化研发支出占研发投 入的比例	32.78%	31.11%	20.05%	30.95%

3、发行人技术研发人员的情况
公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队。截至 2023年 6月末，公司共有研发人员 163人，占公司员工总数的 12.76%，公司研发人员主要从事新产品、新工艺、新技术、新设备的研发。

（四）发行人财务数据及指标
1、发行人主要财务数据
（1）最近三年一期简要合并资产负债表
单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
资产总计	196,533.28	229,102.45	265,297.48	404,717.32
负债总计	183,722.87	211,962.22	216,943.62	204,618.14
归属于母公司所有者权益合计	10,788.02	15,356.09	46,383.93	197,829.16
少数股东权益	2,022.39	1,784.13	1,969.93	2,270.02
所有者权益合计	12,810.41	17,140.23	48,353.86	200,099.18

（2）最近三年一期简要合并利润表
单位：万元

项目	2023年 1-6 月	2022年	2021年	2020年
营业收入	84,907.44	235,081.60	365,975.22	552,296.15
营业利润	1,519.85	-25,207.26	-157,668.45	27,386.45
利润总额	-3,347.77	-25,934.90	-158,458.88	26,970.89
净利润	-1,888.60	-26,010.87	-152,350.69	22,733.32
归属于母公司所有者的净利润	-2,061.82	-26,009.34	-152,362.99	21,173.17

（3）最近三年一期简要合并现金流量表
单位：万元

项目	2023年 1-6月	2022年	2021年	2020年
经营活动产生的现金流量净额	-3,071.66	14,386.64	20,924.85	-15,199.47
投资活动产生的现金流量净额	-1,034.21	-4,334.21	-10,776.70	-42,313.07
筹资活动产生的现金流量净额	-1,831.16	-12,816.41	-20,445.99	54,513.67
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	155.11	316.58	1,916.44	1,776.91
现金及现金等价物净增加额	-5,781.92	-2,447.41	-8,381.41	-1,221.97

2、发行人主要财务指标
（1）最近三年一期基本财务指标

项目	2023年 1-6月/ 2023.6.30	2022年/ 2022.12.31	2021年/ 2021.12.31	2020年/ 2020.12.31
流动比率（倍）	0.57	0.61	0.99	1.75
速动比率（倍）	0.43	0.43	0.66	1.02
资产负债率（母公司）	59.03%	56.21%	56.10%	35.04%
资产负债率（合并）	93.48%	92.52%	81.77%	50.56%
应收账款周转率（次）	2.36	5.65	5.83	8.51
存货周转率（次）	1.61	2.64	3.06	4.40
每股净资产（元/股）	0.29	0.42	1.31	5.60
每股经营活动现金流量（元/ 股）	-0.08	0.39	0.59	-0.43
每股净现金流量（元/股）	-0.16	-0.07	-0.24	-0.03

（2）最近三年一期净资产收益率和每股收益

报告期利润	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元）
		基本 每股收 益	稀释 每股收 益
2023年 1- 6月	归属于公司普通股股东的净利润	-17.84	-0.06	-0.06
	扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润	16.17	0.05	0.05
2022年	归属于公司普通股股东的净利润	-83.85	-0.74	-0.72
	扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润	-75.05	-0.66	-0.64
2021年	归属于公司普通股股东的净利润	-124.92	-4.31	-4.31
	扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润	-129.52	-4.47	-4.47
2020年	归属于公司普通股股东的净利润	11.23	0.60	0.60
	扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润	10.02	0.54	0.54

（3）最近三年一期非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元

项目	2023年 1- 6月	2022年	2021年	2020年
非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分）	539.95	86.35	3,179.25	2.07
计入当期损益的政府补助（与企业	403.67	927.34	1,902.03	1,075.33
业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费	-	-	-	299.32
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	-	-	2.89	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	185.14
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	-5,236.33	-3,101.88	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益	3.02	105.31	1,376.61	1,219.70
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-95.84	-727.64	-790.43	-415.56
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	2.10	38.84	-	-
减：所得税影响额	-455.36	28.55	57.29	100.29
少数股东权益影响额（税后）	2.65	-0.55	-0.43	0.18
合计	-3,930.72	-2,699.69	5,613.49	2,265.53

二、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、对亚马逊平台依赖的风险
公司主要通过亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台开展线上销售。

其中，亚马逊系当前全球最大的电子商务平台，品牌知名度、用户流量和市场份额最高，系国内一般出口跨境电商企业的首选渠道。报告期各期，公司通过亚马逊平台实现的收入占整个出口跨境电商业务收入的比例分别为93.40%、76.54%、48.92%和56.90%，因此，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。

2021年下半年以来，受跨境电商行业出现的“亚马逊封号”事件影响，公司主要亚马逊平台销售站点被暂停销售，主要系亚马逊平台以涉及“商品或服务的评论”等不合规原因对公司相关站点进行封禁。截至本上市保荐书签署之日，亚马逊平台对于“亚马逊封号”事件以来其所涉及的相关条款和条件或政策未有重大调整，整体而言，除少部分销售站点系因非涉及“商品或服务的评论”等不合规的其他日常经营事项导致临时封停，并经申诉、沟通后得以解除封禁外，其他主要被暂停销售的站点仍处于封禁状态。目前，公司主要通过继续运营并加强管理未被暂停销售的销售站点以及在遵循亚马逊平台政策的基础上开拓新的销售渠道，继续开展亚马逊平台业务，亚马逊平台为全球电商平台龙头企业，仍是公司拟发展的重要电商平台渠道之一。

2021年“亚马逊封号事件”凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，同时导致公司跨境电商业务规模及亚马逊平台的收入占比大幅下降、2021年度出现大额的商誉和存货减值损失、2021年度经营业绩大幅亏损。公司在“亚马逊封号事件”后开始加强内部运营管控、采取线上多平台经营策略、加大线下渠道推广力度、优化人员和组织结构等措施积极应对，截至本上市保荐书签署之日，发行人严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与各电商平台的相关合作协议，在上述“亚马逊封号事件”后，发行人暂未发生大规模的封店封号事件，自2022年开始发行人跨境电商业务处于逐步恢复态势。

综上，“亚马逊封号”事件凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，亚马逊平台作为全球电商平台龙头，对于泽宝技术所从事的跨境电商业务影响较大，如果未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生重大变化，或该平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司对亚马逊之外的其他第三方平台或线下渠道的拓展及调整未达预期，将对公司的经营活动和财务状况产生不利影响。

2、经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为552,296.15万元、365,975.22万元、235,081.60万元和84,907.44万元，公司的综合毛利率分别为36.92%、22.53%、23.49%和28.86%，净利润分别为22,733.32万元、-152,350.69万元、-26,010.87万元和-2,061.82万元，发行人存在营业收入在2021年以来显著大幅下滑、经营业绩亏损情况。报告期内，公司跨境电商业务收入占比较高，受2021年下半年“亚马逊封号事件”及其延续影响，公司子公司泽宝技术旗下部分主要品牌被暂停在亚马逊平台销售，导致公司跨境电商业务收入大幅下滑，公司主要采取打折清库等方式进行产品销售，导致2021年度、2022年度跨境电商业务毛利率大幅下降。

一方面，“亚马逊封号”事件短期内难以完全解决，公司主要通过加快推动“多平台、多渠道”经营策略、收购其他品牌以及优化人员团队降本增效的策略积极促进跨境电商业务收入和盈利水平的企稳回升，但相关措施能否在较短的时期内填补亚马逊平台所造成的业务流失损失尚存在一定不确定性；另一方面，随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术和产品的更新迭代速度加快，公司需始终紧跟市场技术发展趋势、增强技术储备、保持研发和营销资源的持续投入，但新技术和新产品的成果转化周期可能较长，并存在失败的风险，也可能使公司的短期经营业绩承压。

综上，公司跨境电商业务的产品销售及毛利率水平受销售渠道、市场需求、产品品类及技术创新等因素综合影响，若未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台店铺的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，或者亚马逊之外其他第三方平台及线下渠道的拓展和产品终端市场推广未及预期，公司将面临经营业绩持续下滑的风险。

3、全球经济和政治环境变化及贸易摩擦的风险
当前，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。其中，在中美贸易摩擦长期持续的大背景下，全球贸易政策呈现出较强的不确定性，尤其作为全球最大的经济体，美国相关贸易政策的变化或对全球现有稳定的多边贸易体系产生较大的冲击，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。

就全球消费电子产品行业而言，美国是本行业主要核心市场之一，同时拥有庞大的消费市场规模、前沿的产品技术和优秀的研发、营销人才团队，在全球消费电子行业产业链上游技术市场和下游消费市场中均拥有较强的定价权和话语权，亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台也是美资企业。因而，若美国对相关消费电子产品实施进口限制措施，则可能相应损害消费电子产品行业海外品牌商、制造商的利益，并对全球消费电子产品行业的稳定发展造成一定的不利影响。

就当前美国对华贸易政策看，美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，相关加征关税目录亦涉及消费电子产品，一定程度上或对中国消费电子行业上游制造商、下游出口品牌商造成一定发展阻力。未来，若全球经济、政治环境动荡加剧，美国延续对华提高关税、进口门槛等贸易保护主义政策措施，或全球贸易摩擦事件升级，将一定程度上影响全球消费电子产品行业的稳定发展，对全球消费电子产品行业的上中游研发和制造市场、下游销售市场均可能造成一定不利影响。

4、市场竞争日益加剧的风险
报告期内，我国出口跨境电商行业规模持续增长，但市场集中度不高。在《“十四五”对外贸易高质量发展规划》等国家产业政策的支持和引导下，各地方跨境电商产业集群不断完善，大量创业人才、风险资本持续涌入跨境电商行业，市场竞争日益激烈。同类产品不仅要面临不同卖家之间的竞争，亦要应对亚马逊等第三方平台自营品牌的强势挤压。若未来公司不能在产品开发、市场推广、品牌营销、供应链管理等方面加大投入，巩固并提升差异化竞争优势，则存在竞争力弱化、业绩下滑的经营风险。

5、生产要素价格波动风险
2020年以来，各国通胀上行，公司精密五金业务所需钢材等原材料、跨境电商业务的产品采购成本以及跨境物流价格均明显上涨。鉴于该等生产要素系公司生产经营的重要成本，若未来要素价格继续保持上涨且公司未能及时向下游客户传导价格压力，将面临经营业绩下滑的风险。

6、知识产权与境外经营风险
公司子公司泽宝技术在境内外拥有众多商标、专利等知识产权。但由于跨境电商行业技术成熟度高、专利众多，且各国法律法规体系较为复杂，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免，公司面临一定的知识产权纠纷风险。

同时，公司在中国香港、美国、德国、日本均设立了下属公司，由于境外政治环境、营商环境与中国内地存在较大差异，可能在经营过程中因对境外政策制度、法律法规、文化传统等不熟悉而产生诉讼，或因业务所在国家及地区的政局动荡、战争、动乱以及对华政策变化等，对公司境外的正常业务经营造成不利影响。

（二）财务风险
1、偿债及流动性风险
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为50.56%、81.77%、92.52%和93.48%。2021年以来，公司主要偿债能力指标呈下降趋势，短期内偿债风险上升较快。2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，截至2023年6月30日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款为17,676.87万元，同时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的应付债务为33,108.20万元（截至2023年6月30日），并在一年以内到期需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务金额较大，另外，截至2023年6月30日，发行人货币资金为22,471.41万元（其中受限货币资金为13,585.37万元），且2020年以来发行人各期现金及现金等价物净增加额持续为负，公司的短期债务负担较重，偿债压力较大。

本次募集资金用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债和资金流动性压力，降低财务风险，通过本次向特定对象发行股票，公司将有效充实资本金，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的经营目标实现提供资金保障，将对公司未来的经营情况和业务发展产生积极的影响。若本次发行未能通过注册或未来公司经营情况未达预期，将可能影响公司债务偿还能力及资金流动性。

2、商誉减值和存货跌价风险
公司2018年收购泽宝技术形成10.11亿元的商誉。鉴于2021年“亚马逊封号事件”的负面影响在短期内难以消除，跨境电商业务经营业绩不及预期，根据中国证监会及企业会计准则的相关规定，并经专业资产评估公司评估，公司在2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提存货跌价准备4.16亿元。

如果未来宏观经济形势、市场行情、第三方平台政策变化等因素导致泽宝技术经营状况持续不达预期甚至进一步恶化，则仍存在商誉减值和存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、税收监管风险
报告期内，公司跨境电商业务收入主要源于北美和欧洲地区，在该等区域国家负有间接税申报和缴纳的义务。尽管自2021年1月以来，北美和欧洲地区各国家已相继要求第三方电商平台替平台卖家代缴间接税，公司在上述地区和国家第三方电商平台的销售将原则上不存在未及时、足额缴纳间接税的风险，但仍不排除公司店铺因各种历史原因，存在未能及时、足额申报纳税而面临境外当地税收监管部门税务处罚的风险。如2021年，法国税务部门认定公司在2015年1月至2019年8月期间，存在未足额申报VAT税款的情形，要求公司补缴相关税款并处以罚款，共计495.0891万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3,973.09万元）。

同时，公司跨境电商业务的供应商为中国国内公司，公司向供应商采购后将产品销售至境外销售子公司（美国、英国及日本子公司），再通过该等子公司在当地进行销售。上述交易环节的定价，若未来被主管税务机关重新核定交易价格，则可能存在转移定价税务风险，对公司经营业绩造成不利影响。

4、税收优惠风险
公司和子公司清远星徽于2021年12月20日取得高新技术企业证书，2021-2023年可依法享受15%的企业所得税优惠税率。若在上述企业资质证书到期后，公司及相关子公司未能通过资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，将可能无法继续享受税收优惠，对公司的盈利能力产生不利影响。

5、汇率风险
报告期各期，公司境外销售收入占当期营业收入的比例分别为92.04%、83.68%、76.66%和70.44%，外销占比较大，且主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。当前国内外政治、经济环境复杂多变，俄乌战争、大宗商品价格普涨等给全球经济复苏带来严峻考验，汇率波动幅度加大，企业生产经营的不确定性影响增加，若公司未能采取有效的汇率管理措施，可能对盈利水平产生一定的不利影响。

（三）诉讼风险
2018年公司以“现金+股份”的方式收购了泽宝技术，并开始布局跨境电商业务领域，2021年受“亚马逊封号事件”影响，公司跨境电商业务受到了较大冲击，经营规模大幅下滑且出现与部分供应商的货款纠纷。另外，由于2020年8月公司发现跨境电商业务存在法国店铺等有被追缴税款及罚金的风险事项，且相关事项主要为2018年以前的业务经营导致，根据公司收购泽宝技术的购买协议相关条款，相关事项应由交易对方承担，业绩承诺方承担连带责任，为避免影响公司的利益，公司采取暂缓向当时的部分交易对方支付现金对价等措施导致当时的交易对方孙才金等与公司发生诉讼纠纷。此外，发行人还存在少量境外诉讼事项，相关诉讼尚处于早期阶段，如未来相关诉讼出现败诉情况亦可能会对发行人经营业绩造成不利影响，诉讼结果存在不确定性。

上述诉讼导致发行人存在部分资产被冻结的情况，截至2023年6月30日，受诉讼事项影响，发行人存在10,166.29万元货币资金以及泽宝技术持有丹芽科技60.62%股权、持有聚声泰27.27%股权、持有的长沙泽宝100%股权等被法院采取诉讼保全措施的情况，上述情况对发行人生产经营造成一定不利影响。

如未来相关诉讼出现不利结果将导致发行人资金流出、短期资金压力加剧，在公司受“亚马逊封号”事件影响导致最近一年经营业绩存在亏损、资金周转紧张、短期偿债压力较大的情况下，上述诉讼的不利结果将可能进一步加剧公司的资金压力、延缓公司的业务恢复进程，并导致发行人出现经营业绩承压、利润减损的风险。

（四）股票价格波动风险
股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。

因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（五）控股股东、实际控制人股权质押风险
截至本上市保荐书签署之日，公司控股股东星野投资持有发行人股份80,127,735股，其中已质押股份 62,900,000股，主要用于公司银行借款质押担保，占其持有公司股份总数的比例为 78.50%，质押比例相对较高。星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，质押融资取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协议未设定预警线和平仓线。截至本上市保荐书签署之日，公司银行借款均处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况，另外，公司本次向特定对象发行股票募集资金均为用于偿还借款，有利于进一步增强公司的偿债能力并降低控股股东股权质押风险。

因此，如果未来公司无法及时偿还星野投资为公司股权质押融资所涉相关债务、或公司股价触及股票质押协议中所设定的预警线和平仓线等极端情况，且公司控股股东、实际控制人又未能及时作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

（六）股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行后公司净资产规模将增加，若公司营收规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，导致股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。

（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人之一谢晓华女士。发行对象与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“股份认购协议”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	谢晓华	102,249,488	499,999,996.32
合计	102,249,488	499,999,996.32

（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为102,249,488股。

（六）限售期
由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。

自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为499,999,996.32元，扣除发行费用后将全部用于偿还借款。

（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

四、保荐机构项目组人员
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
孙守恒先生、孔令一先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
孙守恒先生保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
1	深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目	保荐代表人	是
2	沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目	项目组成员	是
3	胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行股票项 目	项目协办人	否
4	特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目	项目组成员	否
5	深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市项目	项目组成员	否
6	胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目	项目组成员	否
7	博敏电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目	项目组成员	否

孔令一先生保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
1	深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目	保荐代表人	是
2	沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目	保荐代表人	是
3	广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市项目	保荐代表人	是
4	特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目	项目协办人	否
5	博敏电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目	项目组成员	否
6	胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票	项目组成员	否
	并在创业板上市项目
7	广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团 股份有限公司）首次公开发行股票并上市项目	项目组成员	否
8	江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利 环保科技集团股份有限公司）首次公开发行股票并 在创业板上市项目	项目组成员	否

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：周梓杰
其他项目组成员：孙永发、罗聪
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
及主要业务往来情况
（一）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。

六、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。

七、发行人本次发行履行决策程序情况
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2022年 6月 17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。

2023年 5月 9日，发行人召开了第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 <广东星徽精密制造股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案> （修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年 6月 30日，发行人召开了第五届董事会第三次会议审议通过了关于延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。

（二）股东大会审议通过
发行人于 2022年 7月 15日召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年 7月 12日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效；发行人已就本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序。

八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完 整会计年度
1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度	根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》，协助发行人完善、执行有 关制度。
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人完善有关制度并实施。
事 项	安 排
理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管 理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将 按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集 资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构 进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境 和业务状况、股权变动和管理 状况、市场营销、核心技术以 及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的 相关信息。
8、根据监管规定，在必要时 对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐 协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在 持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存 在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出 说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证 券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息 披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供 专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合 保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的 条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担 相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市 相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑 义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解 释或者出具依据。
（四）其他安排	本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的 各项要求对发行人实施持续督导。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：东莞证券股份有限公司
保荐代表人：孙守恒、孔令一
联系地址：东莞市莞城区可园南路一号
联系电话：0769-22119285
传真：0769-22119275
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。