乔锋智能:国投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

国投证券股份有限公司 关于乔锋智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦）

声 明

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）接受乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“乔锋智能”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

国投证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实性、准确性、完整性和及时性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同的含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）主营业务情况

公司是一家专业从事数控机床研发、生产及销售的高新技术企业。公司深耕机床行业多年，一直致力于研制精度高、可靠性高、效率高、智能化的国产现代化“工业母机”，为智能制造转型升级提供更高品质的数控机床设备。公司现有产品包括立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心等品类八十多种中高档机型。公司产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等行业。

公司目前在我国金属切削类机床细分行业规模排名前列，是国家工业和信息化部公布的第三批“专精特新小巨人企业”，产品荣获“广东省高新技术产品”、“广东省（行业类）名牌产品”、“中国好机床十佳品牌奖”、“中国（天津）国际装备制造业博览会最佳工业设计奖”等嘉奖。公司以全球化视野吸纳行业人才，为各品类机床组建了具备资深行业管理与技术经验的专业团队，坚持“客户、品质、技术”三大核心理念，以制造世界一流的数控机床为目标。经过多年发展，公司围绕数控机床建立了一套较完整的研发、制造、销售体系，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，积累了丰富的客户资源。

（三）核心技术内容

1、核心技术内容及技术来源

公司自设立以来，一直将技术研发与创新作为公司发展的重要战略。公司经过多年积累，自主研发了多项专利或非专利技术，主要包括在精度保持、可靠性保持、核心功能部件研发及应用、控制系统应用开发、复杂工况下高效加工等五大机床技术领域的研发，具体情况如下：

公司核心技术产品为立式加工中心、龙门加工中心和卧式加工中心等数控机床设备。公司将核心技术运用到产品生产中，大幅提升了产品的精度和稳定性，提高了产品的市场竞争力。报告期内，公司主营业务收入均来自于公司核心技术产品收入，具体情况如下：

单位：万元

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关风险

（1）技术风险

①技术研发失败的风险

公司为巩固核心竞争力，持续进行新产品的研发和技术储备。报告期内，公司的研发费用分别为 4,466.91万元、5,634.15万元和 6,341.97万元。公司目前具有多个在研项目，但是由于产品研发存在较强的不确定性，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响产品研发的成败，可能产生公司的在研项目无法通过验收或者研发的产品达不到预计效果的情况，导致新产品的研发失败，对公司的经营业绩产生不利影响。

②技术人才流失的风险

数控机床是国家重点支持的行业，技术人才是公司的核心竞争力之一，随着未来产业规模的持续扩大和产品的升级迭代，行业内企业对技术人才需求不断增加，技术人才的竞争将不断加剧。由于数控机床的研发横跨材料学、力学、电子电气等多个学科，对技术人才综合能力要求较高，所以人才的引进、成长和提升需要一定的时间和过程。为防止人才的流失，公司建立了相对完善的薪酬激励体系，采取了技术骨干持股等措施来激励公司人才队伍，但如果公司的人才引进和培养机制不能满足公司快速发展的需要，或者出现核心技术人员流失的情况，将对公司的技术研发带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（2）内控风险

①控股股东、实际控制人控制不当风险

本次发行上市后，控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕夫妇仍处于控股地位，虽然公司已建立完善的公司治理框架以约束控股股东和实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。

②经营规模扩大引致的管理风险

公司通过建立内控制度、财务管理制度，对公司员工及管理人员在日常采购、销售、内部管理等活动中的行为予以约束和规范；但在实际执行过程中仍然可能发生公司员工及管理人员主观恶意违反公司相关制度、侵占公司利益的情形，对公司合规及有效运作等造成不利影响。公司对报告期内财务内控不规范情形已及时进行清理、规范和整改，但是随着公司经营规模的持续扩大，尤其是本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅增长，从而对公司的管理能力、内部控制能力有着更高的要求，若公司管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，或公司内控制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，公司将面临经营管理不善的风险。

（3）财务风险

①应收货款坏账风险

1

报告期各期末，公司应收货款账面价值分别为 35,147.83万元、47,906.36万元和 58,985.81万元，占各期末总资产比重分别为 20.98%、24.44%和 27.14%。

公司客户分散，数量众多，对公司应收货款管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收货款坏账准备分别为 2,750.31万元、3,365.17万元和 4,404.57万元。若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致客户经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。

②存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 57,518.94万元、56,183.78万元和 48,702.35万元，占各期末流动资产的比例分别为 44.37%、39.16%和 32.77%，各期末公司存货跌价准备分别为 658.36万元、956.77万元和 852.67万元。公司严格按照订单及销售计划进行备货，但如果市场需求发生不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失风险。

③毛利率下滑的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 34.89%、29.04%和 28.99%，总体较为稳定，其中，2022年度的毛利率较 2021年度下降主要系定价调整和自 2021年下半年铸件采购价格上涨所致。未来，随着业务规模扩大，市场竞争压力加大，公司主营业务毛利率存在下滑的风险。公司主营业务毛利率下滑的风险因素主要包括：（1）若未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧，公司不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广，扩大市场份额；（2）公司加快经销模式的布局，

经销的毛利率低于直销；（3）公司产品的成本结构中，直接材料成本占公司主营业务成本的比例较高，报告期各期分别为 85.85%、84.47%和 83.38%。公司产品的原材料主要包括机身铸件，以及数控系统、线轨、丝杆等功能部件。报告期内，数控系统、线轨、丝杆等功能部件的市场价格整体较稳定，公司采购价格因采购规模提升总体略有下降；报告期内铸件价格存在一定的波动，其中 2021年下半年有较大幅度的上涨，2022年回落后保持平稳。若未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。综上，受市场竞争状况、公司经营策略、原材料价格等因素影响，公司毛利率存在下滑的风险。

（4）法律风险

①部分房产未取得权属证书的风险

公司位于东莞市常平镇常东路 632号土地上存在仓库、雨棚、办公室、消防水泵、洗手间等建（构）筑物因基础资料不完整等原因，存在无法取得权属证书的情形，建筑面积合计约 5,245.77平方米。公司有可能因上述事项被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，并因此导致公司无法继续占有使用有关建（构）筑物的风险。

②经营场所租赁的风险

截至本上市保荐书签署日，公司及控股子公司的租赁房产主要用于数控机床生产、数控机床钣金生产、仓储、办公、宿舍等用途。其中未取得权属证书的用于生产厂房的租赁房产共 3处，面积共计 13,706.73平方米。未来若出现公司的租赁合同到期不能续约或出租方提前终止合同，公司存在生产经营场地无法继续使用的风险，将对公司短期内正常生产经营造成一定影响。此外，公司承租的部分租赁物业未办理租赁登记备案手续，根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁备案不会影响租赁协议的有效性，但可能面临因租赁物业未予办理租赁备案而被处以罚款的法律风险。

③社会保险和住房公积金补缴风险

报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、与行业相关风险

（1）市场风险

①宏观经济波动风险

公司致力于数控机床产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等众多下游行业。下游行业固定资产投资是影响机床行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的增长幅度。目前受到中美贸易摩擦等因素影响，宏观经济整体形势较为严峻，若未来宏观经济增长继续放缓，将导致下游行业固定资产投资需求下降，进而影响公司的经营业绩。

②市场竞争加剧的风险

我国机床行业企业数量众多、行业集中度较低，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。一方面，山崎马扎克、德马吉森精机、大隈、牧野等跨国公司技术实力雄厚、规模大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果境外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，将影响公司市场占有率和利润水平。

（2）创新风险

数控机床行业属于典型的技术密集型行业，技术创新是公司发展壮大的核心要素之一，数控机床产品的技术主要体现在高精度、高稳定性、高效率、智能化等方面。目前，国内机床市场逐步往高端化、复合化方向发展，如果公司不能准确把握高端机床的技术发展趋势，不能对技术研发路线作出合理的安排，不能持续实现技术突破，将影响公司未来持续发展能力。

（3）进口核心部件供应的风险

公司产品的部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自于发那科、三菱、THK等国际品牌。一方面，国际品牌的核心部件技术成熟，在国内机床行业的市场占有率较高，国产机床企业中高档产品可选择的核心部件品牌较少，议价能力不强，由此可能导致公司采购成本增加；另一方面，因国际贸易保护主义及地缘政治影响，上述核心部件可能受到交期延长、关税提升等潜在风险影响，增加公司经营难度和经营成本，进而影响公司的经营业绩。

3、其他风险

（1）税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司及子公司南京腾阳作为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。若未来国家相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。

（2）发行失败的风险

公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素都可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对本公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。

（3）募集资金投资项目风险

公司本次预计募集资金总额 135,500.00万元，拟投资于数控装备生产基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。上述项目的实施可能会给公司带来以下风险：

①募投项目新增折旧和摊销影响公司经营业绩的风险

在本次募投项目实施完成后，公司将新增大量固定资产。按照公司现行的固定资产折旧政策，募投项目达产后，预计公司平均每年的固定资产折旧金额将大幅增加。如果募投项目建成后未能达到预期效益，固定资产折旧费用的大幅增加将对公司经营业绩产生不利影响。

②募集资金投资项目的实施风险

公司本次募投项目投资金额较大，虽然公司已进行了充分准备，但如果募投项目实施过程中出现管理不善的情况，公司将面临募投项目未能按计划完成的风险。

③新增产能无法及时消化的风险

公司本次募投项目建成达产后，将扩大公司整体生产经营规模，使公司的产能有较大的提升。尽管公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证，但如果未来在募投项目实施过程中，宏观经济环境、市场需求、行业竞争状况等因素发生不利变化，公司将面临无法及时消化新增产能的风险，从而导致募投项目预期收益受到不利影响。

二、本次发行情况

本次发行前公司总股本为 9,057.00万股。本次拟公开发行新股不超过3,019.00万股，占发行后公司总股本比例不低于 25.00%；本次发行不涉及股东公开发售股份情形。公司本次发行后总股本不超过 12,076.00万股。

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

国投证券作为乔锋智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权廖信庭先生、琚泽运先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、廖信庭先生的保荐业务执业情况

廖信庭先生：国投证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。

曾负责或参与瑞鹄模具 IPO、深水海纳 IPO、豪鹏科技 IPO等项目审核或现场工作，具有扎实的理论功底及丰富的投资银行业务经验。

廖信庭先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

2、琚泽运先生的保荐业务执业情况

琚泽运先生：国投证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与鲁西化工非公开发行、宇顺电子非公开发行、大族激光公开发行可转债、三联锻造 IPO等项目，具有扎实的理论功底与丰富的投资银行业务经验。

琚泽运先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

廖信庭先生和琚泽运先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为李卓群先生，其他项目组成员包括曹月华女士、彭垠坤先生、牛诗皓先生（已离职）、宁琼梦女士、郑斯方先生。

项目协办人李卓群先生：硕士研究生，先后参与了玲珑轮胎公开发行可转债项目、玲珑轮胎公开增发项目、深科达公开发行可转债项目及多家公司改制辅导工作，具有较丰富的投资银行业务知识和项目经验。

（三）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下：

联系地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 联系电话：0755-81682808

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与2

本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的

2

保荐机构将按照深交所的相关规定确定是否安排相关子公司参与本次发行战略配售。如涉及参与战略配售，本机构及相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深交所提交相关文件并公告。

情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他重大业务往来；

（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐乔锋智能装备股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司

法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）董事会决策程序

2022年 3月 29日，发行人召开了第一届董事会第九次会议。该次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于相关承诺主体出具公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺事项的议案》《关于制定上市后适用的 的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年 3月 23，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等议案。

（二）股东大会决策程序

2022年 4月 15日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于相关承诺主体出具公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺事项的议案》《关于制定上市后适用的 的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年 4月 13日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》及《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等议案。

根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。

七、保荐机构关于发行人是否符合创业板定位及国家产业政策所作出的说明

（一）符合创业板定位情况说明

1、发行人具备较强的技术创新能力

发行人在数控机床制造领域深耕多年，具备较强的自主研发实力，且具有多项数控机床的核心技术，相关核心技术均为发行人自主研发，并有相应的知识产权保护，同时，发行人注重技术创新和研发投入，研发投入持续增长，发行人具备较强的创新能力以保障竞争优势的可持续性。

2、发行人具备较强的成长性

发行人产品符合行业发展方向，应用领域广泛，未来发展前景广阔。发行人目前在我国金属切削类机床细分行业规模排名前列，并以优秀的产品和服务获得了行业内客户的广泛认可。

报告期内，发行人主营业务收入分别为 125,044.30万元、152,601.20万元和142,301.80万元，2022年度同比增长 22.04%，2023年度受宏观经济景气度偏弱，下游固定资产投资放缓等因素影响而较上年度略有下降。从短期趋势上看，根据中国机床工具工业协会公布数据，自 2023年 9月以来，机床工具行业产量结束连续 17个月的下降，恢复并保持增长，发行人订单亦恢复增长态势，2023年第三季度和第四季度新签订单分别为 42,786.91万元和 46,055.72万元，同比增长18.63%和 23.75%；从中期来看，发行人主营业务收入总体上呈快速增长态势，2019年度至 2023年度，发行人主营业务收入分别为 43,368.01万元、71,484.55万元、125,044.30万元、152,601.20万元和 142,301.80万元，最近 5年的复合增长率达 34.59%；从长期来看，考虑到宏观经济总体平稳、长期向好的基本趋势不变，以及在智能制造、产业转型升级的背景下，发行人的业绩增长具有可持续性。

综上，发行人主营业务收入增长来源于发行人核心产品收入增长，受宏观环境影响，2023年度主营业务收入略有下降，但总体上仍保持增长态势，具备较强的成长性。

3、发行人符合创业板行业领域

发行人主营业务为数控机床的研发、生产及销售，主要产品为立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为 C类“制造业”中的“C3421金属切削机床制造”。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市或禁止类行业。

4、发行人符合创业板定位相关指标

发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条规定创业板企业定位相关指标二，情况如下：

（二）符合国家产业政策说明

机床作为工业母机，是工业生产最重要的工具之一，机床行业的发展直接影响我国制造业转型升级的进程，对我国发展成为制造强国具有战略性意义。多年来，我国对数控机床行业一直保持较大的扶持力度，并陆续出台了相关政策支持我国数控机床行业朝高档方向发展，例如“十四五规划”《中国制造 2025》《国家创新驱动发展战略纲要》等重要政策文件都将发展高档数控机床作为重要目标，各省市也均在“十三五”、“十四五”期间发布了推动数控机床行业发展的支持性政策，政策内容均落实了“重点发展高档数控机床”的主旨。

发行人紧随国家产业政策指引，自设立以来一直从事中高档数控机床的研

3

根据 2024年 4月 30日发布的《关于发布 的通知》（深证上〔2024〕344号）之“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则”，通知发布之前公司已通过深交所上市审核委员会审议，故适用修订前的规则，下同。公司亦符合修订后的规则之第四条规定的“（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 25%”以及“最近一年营业收入金额达到 3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，发、生产和销售。同时，发行人一直将技术研发与创新作为持续发展的基础，围绕数控机床高速、高精、高效、高稳定性、高可靠性等目标，不断开发出符合中高档数控机床发展方向且具有较强竞争力的机床产品，为我国智能制造转型升级提供更高品质的数控机床设备。因此，发行人产品符合产业政策和国家经济发展战略。

八、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件的核查

保荐机构通过尽职调查，对照《上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定。具体查证过程如下： （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下： 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第三条的规定

保荐机构遵循“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的原则对发行人是否符合创业板定位要求进行了充分的尽职调查。

保荐机构查阅了发行人所处行业的文献及公开研究报告等行业相关资料，了解了行业的主要经营模式、技术水平和技术特点、工艺创新与产品创新的协同发展情况及未来发展的市场规模及前景；访谈了发行人实际控制人以及核心技术人员，了解了发行人经营业务、主要产品、核心技术研发及运用以及主要生产经营开展情况，并访谈了发行人管理人员以及研发人员；同时对发行人重要客户进行了实地走访，了解了发行人主要技术及产品创新能力的行业地位、技术研发情况以及下游应用情况。

经核查，公司主营业务为数控机床的研发、生产及销售，主要产品为立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为 C类“制造业”中的“C3421金属切削机床制造”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人为依靠创新、创造、创意开展生产经营的成长型创新创业高新技术企业，符合创业板行业领域及定位相关指标，符合创业板的定位要求。

因此，发行人符合《注册管理办法》第三条的规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十条的规定

保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人系由东莞市乔锋机械有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。东莞市乔锋机械有限公司成立于 2009年 5月 5日，并于 2019年 12月 26日整体变更为股份有限公司，发行人依法设立且持续经营三年以上。

保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

3、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字 [2024]518Z0089 号）及《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0150号）。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果与现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

4、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常经营办公场所。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为数控机床的研发、生产与销售，发行人控股股东、实际控制人为蒋修华、王海燕，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

5、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

保荐机构查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。保荐机构核查了所取得的发行人《企业征信报告》《无违法违规证明公共信用信息报告》，相关政府部门出具的证明，实际控制人及董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》及相关无犯罪记录证明文件，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并通过公开信息查询验证。

经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。

（二）发行后股本总额不低于 3,000.00万元

本次发行前公司总股本为 9,057.00万股。2022年 4月 15日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过 3,019.00万股，本次发行后股本总额不超过 12,076.00万股。

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000.00万元。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25.00%以上

本次发行前公司总股本为 9,057.00万股。2022年 4月 15日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过 3,019.00万股，占发行后总股本比例不低于 25.00%。

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行不低于本次发行后总股本的25.00%。

（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“2.1.2（一）最近两年净利润均为正，且累计净4

利润不低于 5000万元”。

4

根据 2024年 4月 30日发布的《关于发布 的通知》（深证上〔2024〕340号）之“相关新旧规则适用的衔接安排如下：一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0089号），2022年度和 2023年度，发行人归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 18,508.10万元和 16,034.00万元，累计净利润为 34,542.10万元。发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元。

经核查，保荐机构认为，发行人财务指标符合《上市规则》规定的标准。

（五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件

综上所述，保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件”，新规则发布之日公司已通过深交所上市审核委员会审议，故适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。公司亦符合新规则第 2.1.2条规定的上市条件“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一

无。

十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构国投证券认为：乔锋智能申请其股票在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国投证券同意推荐乔锋智能股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）