运达股份(300772):上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

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电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1

释 义 ........................................................................................................................... 3

正 文 ........................................................................................................................... 6

一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 6

二、本次发行的主体资格 ........................................................................................... 6

三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 14

四、发行人的设立 ..................................................................................................... 14

五、发行人的独立性 ................................................................................................. 18

六、发起人或股东（实际控制人） ......................................................................... 19

七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 19

八、发行人的业务 ..................................................................................................... 20

九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 20

十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 21

十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 22

十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 23

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 23 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 23 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 24

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 25 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 26

十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 26

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 26

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 26

二十二、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 27

上海市锦天城律师事务所

关于运达能源科技集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

法律意见书

致：运达能源科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“运达股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。

四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）董事会通过本次发行的决议

2024年 1月 11日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2024年 4月 18日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《前次募集资金使用情况报告（2023年度）》。

2024年 4月 26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订公司<2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司<2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《前次募集资金使用情况报告（2024年一季度）》《关于召开 2023年年度股东大会的议案》等议案。

（二）股东大会的批准与授权

1、股东大会通过本次发行的决议

2024年 1月 30日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

（2）逐项审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》。

（3）审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》。

（4）审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》。

（5）审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

（6）审议通过了《关于公司 的议案》。

（7）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

（8）审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。

（9）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

（10）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。

（11）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2024年 5月 17日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了以下与本次向特定对象发行股票相关议案：

（1）《前次募集资金使用情况报告（2023年度）》；

（2）《前次募集资金使用情况报告（2024年一季度）》。

2、股东大会的授权

为合法、高效地办理公司本次向特定对象发行股票相关事项，股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次向特定对象发行股票相关的认购协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行、上市相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等； 5、在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜； 6、授权董事会及董事会授权人士在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 7、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 8、授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的股票在深交所、证券登记结算机构申请登记、锁定和上市事宜；

9、授权董事会及董事会授权人士根据本次向特定对象发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

10、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；

11、在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

12、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

13、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权其办理与本次向特定对象发行股票、申报、上市等相关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。

同时，股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

3、本次发行的方案

本次发行的方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的第五届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024年 1月 11日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27元/股（发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 84,643,288股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

（6）募集资金金额和投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司的业务规模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（7）限售期

发行对象认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

法律法规对于发行对象所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（10）本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12个月。

（三）查验及结论

本所律师核查了发行人第五届董事会第十四次、第十七次、第十八次会议和2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会的相关材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。

经查验，本所律师认为：发行人 2024年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，发行人第五届董事会第十八次会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；2024年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案已取得了现阶段必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人依法设立

发行人系由机电集团、中节能投资等 46名发起人共同发起设立，以 2009年 12月 31日经审计确认的运达有限的净资产按 1：0.434的比例折合变更设立的股份有限公司，并于 2010年 5月 28日经浙江省工商行政管理局核准登记，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2019年 4月 4日，中国证监会出具《关于核准浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕648号），核准发行人首次公开发2019年 4月 24日，深交所下发《关于浙江运达风电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2019〕235号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“运达股份”，证券代码“300772”。

（二）发行人依法有效存续

1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。

2、截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

3、根据《审计报告》、公司 2024年第一季度报告，发行人 2021年度、2022年度、2023年度、2024年度 1-3月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 576,600,316.48元、 568,400,106.55元、310,789,413.04元、39,950,139.11元，发行人具有持续经营的能力。

（三）查验及结论

本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料。

经查验，本所律师认为：

1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票所需的主体资格。

2、发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人系合法存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，每股面值人民币 1.00元，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次发行股票的发行价格为 8.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人于 2024年 1月 30日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《运达能源科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》及其他与本次发行股票相关的议案，于 2024年 4月 26日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《运达能源科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》（修订稿）及其他与本次发行股票相关的议案，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量等均作出了规定，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《证券法》第九条关于发行方式的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定关于不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定关于不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司募集资金使用的规定

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 7亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十条关于股东大会就发行证券事项作出决议的规定

发行人于 2024年 1月 30日召开 2024年第一次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及其他与本次发行股票相关的议案，公司已提供网络投票方式，关联股东已回避，中小投资者表决情况已单独计票。符合《注册管理办法》第二十条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行证券，发行对象条件及数量的规定

本次发行对象为发行人控股股东机电集团，符合股东大会决议规定的条件，发行对象为一名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条关于向特定对象发行证券，发行价格的规定

本次发行特定对象为发行人控股股东机电集团。本次发行股票的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票事项的第五届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024年 1月 11日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27元/股（发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于向特定对象发行证券，锁定期的规定

机电集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自发行人本次发行股份发行结束之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次所认购的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十条关于向特定对象发行证券，需要重新确定发行定价基准日的情形

截至目前，本次发行不存在本次发行股票股东大会决议的有效期已过、本次发行方案发生重大变化或其他对本次发行定价具有重大影响的事项的情形，无需重新召开董事会，无需董事会重新确定本次发行的定价基准日。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条关于向特定对象发行证券的规定

发行人已出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行不会导致发行人控制权发生变化

本次发行由发行人控股股东全额认购，持股比例由 40％增至 46.45％，发行完成后不会导致发行人控制权发生变化。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》的相关规定

1、本次发行符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定

根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。

2、本次发行符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）、（二）款的规定

本次向特定对象发行股票数量不超过 84,643,288股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30.00%，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。

（五）查验及结论

本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、查阅其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行的实质条件逐项进行了查验。

经查验，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件要求。

四、 发行人的设立

经查验发行人工商登记资料，发行人系由机电集团、中节能投资等 46名发起人共同发起设立，以 2009年 12月 31日经审计确认的运达有限的净资产按 1：0.434的比例折合变更设立的股份有限公司，并于 2010年 5月 28日经浙江省工商行政管理局核准登记。

本所律师核查了发行人设立时的相关文件后认为：

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：

1、核查了发行人及各关联方登记的经营范围、发行人的相关业务合同和《审计报告》及财务报表。

2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人提供的商标注册证书、专利证书，并通过查询国家知识产权局网站、国家知识产权局商标局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。取得了发行人的主要机器设备清单。

3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查。

4、核查了发行人的营业执照及发行人最近三年一期的纳税申报材料。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发起人或股东（实际控制人）

本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了中证登提供的股东名册。

综上，本所律师认为：

1、发行人的实际控制人为浙江省国资委，其法定住所在中国境内，具备法律、法规和规范性文件规定的出资资格。

2、发行人主要股东所持发行人的股份不存在股份质押的情形，不存在纠纷和潜在的法律风险。

七、发行人的股本及其演变

本所律师就发行人截至本法律意见书出具日的股本及演变查验了发行人相关董事会或/及股东大会决议、《审计报告》《验资报告》及发行人的工商登记资料、中证登提供的数据等资料并通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了搜索查验。

经查验，本所律师认为，发行人截至本法律意见书出具日的股本变动已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。

八、发行人的业务

本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商登记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的年度报告、发行人提供的经营性合同、发行人的相关资质证照，发行人作出的声明等。

经查验，本所律师认为：

1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人报告期内的主营业务突出。

4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、相关关联法人的工商登记资料或登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查基本情况，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单、发行人控股股东出具的确认函。

2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方式进行了查验：

（1）《审计报告》及发行人年度报告、独立董事就发行人报告期内的关联交易发表的独立意见或审议关联交易的独立董事专门会议文件；

（2）查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及控股股东出具的确认及说明文件。

3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师查验了各关联企业的经营范围，并取得了控股股东的书面承诺。

经查验，本所律师认为：

1、报告期内公司对关联交易履行了相应程序，关联董事及关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核。

2、报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

3、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。

4、截止本法律意见书出具日，发行人与其控股股东之间不存在同业竞争，控股股东已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。

十、发行人的主要财产

本所律师通过下列方式进行了查验：

1、收集了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证复印件，取得了相关不动产管理部门出具的不动产登记信息查询表。

2、取得发行人的商标权、专利权、软件著作权证书、域名证书，查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心、工业和信息化部网站查询了权属状态、权利变更事项等信息。

3、取得发行人提供的主要机器设备清单。

4、取得发行人提供的房屋租赁合同。

经核查，本所律师认为：

1、发行人系以建造、购买等方式取得房屋所有权；发行人所拥有的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、发行人的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人土地使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。

3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利等资产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。

4、发行人及其子公司就租赁房产与出租人签订了租赁合同，合同内容合法、有效，不存在权属纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师就发行人的重大债权债务进行了如下查验：

1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、借款、保证等合同，并查验了相关合同的原件。

2、取得发行人提供的说明。

3、查阅了天健出具的《审计报告》。

4、查阅了发行人披露的 2024年第一季度报告

经核查，本所律师认为：

1、发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。

2、报告期内，发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为控股股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。

4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，查阅了天健出具的《审计报告》，查阅了发行人报告期内的三会资料及公告文件。

经查验，本所律师认为：

1、发行人已经实施的重大资产变化及收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且均履行了必要的法律手续，合法、有效。除《律师工作报告》披露外，报告期内没有进行过合并、分立、资产置换、资产剥离及重大资产收购兼并、出售等行为。

2、发行人报告期内的增资符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、有效。

3、发行人除《律师工作报告》披露外，目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等情形存在。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理部门登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。

经查验，本所律师认为：

1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过或经股东大会授权，已履行法定程序。

2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》、中国证监会以及深交所的相关规定；发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料。

经查验，本所律师认为：

1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理结构和健全的组织机构。

2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、有效。

4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部会议决议，董事、监事、高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料。

本所律师就发行人独立董事的任职情况查验了发行人独立董事产生的内部决议、历次董事会、股东大会会议文件、《独立董事工作制度》、独立董事的简历，并查询了证监会及深交所的网站。

经查验，本所律师认为：

1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》的规定。

2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。

3、发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

十六、发行人的税务

本所律师就发行人的税务做出了如下核查：

1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师取得了相关批准文件，查阅了发行人及其子公司报告期内的《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件。

3、就发行人及其子公司报告期内取得的大额财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司报告期内取得大额财政补贴的相关文件及收款凭证。

4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，取得发行人报告期内守法情况的证明。

经查验，本所律师认为：

1、报告期内发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

3、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

4、发行人报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

就发行人的市场监督管理、质量技术监督、国家安全、生态安全、生产安全、社会保险、住房公积金、劳动管理等方面情况，本所律师查阅了浙江信用中心系统开具的《企业专项信用报告》、发行人提供的合规证明文件并查询了相关政府部门网站。

经查验，本所律师认为：

发行人报告期内不存在因违反有关市场监督管理、质量技术监督、国家安全、生态安全、生产安全、社会保险、住房公积金、劳动管理等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金使用的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金使用的可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》《前次募集资金使用情况报告》、天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

经查验，本所律师认为：

1、本次募集资金使用的可行性已经公司股东大会审议通过。发行人募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定。

2、除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人能够就前次募集资金的使用履行相关信息披露义务，不存在管理违规的情形。

十九、发行人业务发展目标

本所律师就发行人的业务发展目标，查阅了发行人出具的说明，并通过查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引》《产业结构调整指导目录》分析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策。

经查验，本所律师认为：

1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。

2、发行人的业务发展目标所涉及的事项不是现行法律、法规及规范性文件的禁止的事项。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师就发行人、控股股东、持股 5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发行人提供的相关资料，发行人出具的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

报告期内，除《律师工作报告》披露事项外，发行人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并报中国证监会注册。

（以下无正文）