翔宇医疗(688626):海通证券关于翔宇医疗2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

关于河南翔宇医疗设备股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对翔宇医疗2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金实际到位及存放情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年1月26日出具的《关于同意河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕254号），河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股发行价格为人民币28.82元，共募集资金为 1,152,800,000.00元，扣除保荐承销费（不含税）人民币79,390,400.00元，余款1,073,409,600.00元海通证券股份有限公司于2021年3月25日汇入翔宇医疗募集资金银行专用账户内。该部分资金扣除其他发行费用（不含税）人民币23,753,045.80元后，实际募集资金净额为人民币1,049,656,554.20元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月26日已对资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10046号验资报告。海通证券股份有限公司汇入翔宇医疗募集资金银行专用账户具体情况如下：

（二）募集资金使用及专户余额情况

截至2023年12月31日，募集资金余额为214,429,889.54元，实际使用情况如下：

截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 公司于2021年4月26日分别召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为2,278.09万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《河南翔宇医疗设备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10173号）。自筹资金预先投入及置换情况如下表所示：

2023年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为11,100万元，未超过董事会对暂时补充流动资金的授权范围。

（三）闲置募集资金现金管理的情况

公司于2023年4月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、理财产品等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的大额存单、理财产品余额为12,200.00万元，具体情况如下：

2、公司在中原银行股份有限公司内黄支行购买的定期存款（可转让大额存单）可随时转让，到期日为2025年8月5日。

（四）超募资金的使用情况

1、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超额募集资金10,000万元用于永久补充流动资金，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超额募集资金10,000万元用于永久补充流动资金。

公司于2023年4月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超额募集资金10,000万元用于永久补充流动资金，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。2023年5月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超额募集资金10,000万元用于永久补充流动资金。

2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意募投项目“康复设备研发及展览中心建设项目”的投资总额由14,672.98万元调整为19,386.73万元，本次新增的投资金额部分拟使用该项目闲置募集资金利息收入及公司超募资金投入，不足部分由公司自有资金补足。该议案已于2023年9月13日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

截至2023年12月31日，公司使用超募资金投入“康复设备研发及展览中心建设项目”的金额为900万元。

3、使用超募资金回购股份的情况

公司于2023年8月10日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过人民币65.00元/股（含），回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至2023年12月31日，公司已从超募资金账户向公司回购专用证券账户转入资金2,500万元用于股份回购，实际回购股份使用1,869.28万元(不含交易佣金、过户费等交易费用)。

（五）募集资金投向变更的情况

公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意：1、募投项目“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”内部投资结构进行调整；2、募投项目“康复设备研发及展览中心建设项目”的投资总额由14,672.98万元调整为19,386.73万元，本次新增的投资金额部分拟使用该项目闲置募集资金利息收入及公司超募资金投入，不足部分由公司自有资金补足。该议案已于2023年9月13日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（六）节余募集资金的使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

不适用。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年5月25日，因公司工作人员操作失误，误将超募资金账户（中原银行410528010100076402）看做公司一般银行账户（中原银行410528010110005301），将1,005万元转至子公司河南瑞禾医疗器械有限责任公司银行账户。公司在事后检查发现此问题后，进行了纠正，将相关款项于2023年6月7日转回了超募资金账户。

截至2023年12月31日，除上述情况外，公司已按《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的使用和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在违规情况。

四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：翔宇医疗2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了翔宇医疗2023年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，除上述员工误操作账户情况外，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，翔宇医疗不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对翔宇医疗2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

附表 1：募集资金使用情况对照表

编制单位：河南翔宇医疗设备股份有限公司 2023年度 单位：万元