清源股份(603628):华泰联合证券有限责任公司关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书

原标题:清源股份:华泰联合证券有限责任公司关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司 关于清源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在 主板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）华泰联合证券有限责任公司
关于清源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之
发行保荐书

清源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“清源股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，陈洁斌和张桐赈作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人陈洁斌和张桐赈承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3
二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 4
四、内核情况简述 ................................................................................................. 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 8
一、推荐结论 ......................................................................................................... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ..................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................. 8 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 11
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 22
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 23
七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 24
八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 26

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈洁斌和张桐赈。其保荐业务执业情况如下：
陈洁斌先生，保荐代表人，经济学硕士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾主持或参与的项目主要包括：华宝新能首次公开发行项目、绿联科技首次公开发行项目、华润材料首次公开发行项目、华特气体首次公开发行项目、高新发展非公开发行项目、东贝集团换股吸收合并东贝 B股项目、奋达科技发行股份购买资产项目、华东重机发行股份购买资产项目、柳化股份破产重整项目等。

张桐赈先生，保荐代表人，金融学硕士，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，曾主持或参与的项目主要包括：华宝新能首次公开发行项目、正扬科技首次公开发行项目、清源股份首次公开发行项目、博天环境首次公开发行项目，以及顺丰控股可转债项目、中兴通讯非公开发行项目、拓日新能非公开发行项目、平潭发展非公开发行项目等。

（二）项目协办人
本项目的协办人为王泽川，其保荐业务执业情况如下：
王泽川先生，中国注册会计师非执业会员、税务师，会计学硕士，现任华泰联合证券投资银行业务线经理，曾参与绿联科技首次公开发行项目，以及多家拟上市公司尽职调查、辅导规范工作等。

（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：支音、黄涛、叶余宽。

二、发行人基本情况简介
1、公司名称：清源科技股份有限公司
2、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1001号、1003号、1005号、1007号、1009号
3、设立日期：2007年 8月 31日
4、注册资本：27,380万元人民币
5、法定代表人：Hong Daniel
6、联系方式：0592-3110089
7、经营范围：清洁能源产品的软件及硬件开发、技术引进、生产制造，并提供相关技术咨询与服务；清洁能源产品和节能产品的进出口和批发。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所主板上市。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2023年 9月 30日，本次可转债的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人股票 359,832股，持股比例为 0.13%。除前述情况外，保荐人关联方华泰金融控股（香港）有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司等出于业务需要以自有资金、证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2023年 7月 18日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2023年 7月 24日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2023年 8月 14日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核
2023年 8月 17日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2023年第 69次投资银行股权融资业务内核评审会议。

参加会议的内核委员共 7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。

5、内核评审会议意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

6、流程内核审批过程
鉴于发行人本次申报报告期与通过内核评审会议审议的报告期存在差异，2023年 9月及 2023年 11月，内核部门通过流程审批方式对本次报送文件再次履行内核程序。经审核，内核部门同意为发行人出具正式推荐文件，推荐清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

（二）内核意见说明
2023年 8月 17日，华泰联合证券召开 2023年第 69次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了清源股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的清源股份向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年 4月 27日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。

2、2023年 6月 1日，发行人召开了 2022年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 105,308,557股，占发行人股本总额的 38.46%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。

经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人经审计的财务数据，发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,842.52万元、4,736.97万元和 10,938.08万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,505.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 55,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“分布式光伏支架智能工厂项目”、“能源研究开发中心项目”和“补充流动资金项目”，已经公司第四届董事会第十次会议、2022年年度股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《清源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》上述相关规定。

4、发行人具有持续经营能力
公司是一家从事太阳能光伏支架产品的研发、设计、生产和销售；光伏电站的开发、建设及运营；光伏电力电子产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。公司产品广泛应用于工商业分布式电站、户用分布式电站和集中地面电站等。

目前，公司已通过邓白氏企业认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、澳洲 RCM认证、美国ETL认证、德国 TüV认证、英国 MCS认证、欧盟 CE认证等专业认证并取得国内外多项相关专利，拥有厦门与天津两大生产基地以及正在建设的新疆生产基地，逐步推进产能提升。发行人具有持续经营能力。

经核查，保荐人认为，发行人具有持续经营能力。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
根据保荐人的核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
“1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” 经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。

经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人最近三年的财务报告及审计报告，公司经审计的 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,842.52万元、4,736.97万元和 10,938.08万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,505.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 55,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2023年 9月 30日，公司最近一期末净资产为 122,817.26万元，归属于母公司所有者权益合计为122,169.61万元，应付债券余额为 0.00万元。以本次发行债券 55,000.00万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的 44.78%，公司累计债券余额占最近一期末归属于母公司的净资产的 45.02%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。报告期各期末，公司资产负债率分别为51.72%、51.34%、51.08%及 48.22%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 33,966.91万元、6,430.26万元、12,179.27万元及 2,161.22万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了容诚审字[2021]361Z0159号、容诚审字[2022]510Z0051号和容诚审字[2023]510Z0050号标准无保留意见审计报告。公司2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,842.52万元、4,736.97万元、10,938.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 5,283.09万元、4,471.54万元、11,393.32万元。公司 2020年、2021年、2022年加权平均净资产收益率分别为 7.39%、4.87%、10.46%，2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 5.70%、4.59%、10.89%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为 6.92%。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经保荐人核查，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。

公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年 12月 31日、2021年12月 31日、2022年 12月 31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并分别出具了容诚专字[2021]361Z0309号、容诚审字[2022]510Z0052号和容诚审字[2023]510Z0049号审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经保荐人核查，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司不存在《再融资注册办法》第十条规定的下列情形：
“（1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）上市公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）上市公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。”
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条、第十三条的相关规定。

（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金净额将用于“分布式光伏支架智能工厂项目”、“能源研究开发中心项目”和“补充流动资金项目”。公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“分布式光伏支架智能工厂项目”、“能源研究开发中心项目”和“补充流动资金项目”。公司本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“分布式光伏支架智能工厂项目”、“能源研究开发中心项目”和“补充流动资金项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，保荐人认为本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资额
1	分布式光伏支架智能工厂项目	35,383.33	33,200.00
2	能源研究开发中心项目	8,162.08	5,300.00
3	补充流动资金项目	16,500.00	16,500.00
合计	60,045.41	55,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

公司主要从事太阳能光伏支架产品的研发、设计、生产和销售，光伏电站的开发、建设及运营，光伏电力电子产品的研发、生产和销售，本次募集资金投向包括“分布式光伏支架智能工厂项目”、“能源研究开发中心项目”和“补充流动资金项目”，符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。

经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。

2、票面金额
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。

3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4、债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元公司评级，根据中证鹏元公司出具的《清源科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级 A+，评级展望为稳定。

5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会及其董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序
如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

经核查，保荐人认为公司本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定 保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定 保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会及其董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。

经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销商和受托管理人。

2、发行人聘请北京市君合律师事务所所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。

5、发行人聘请澳大利亚律师事务所 Barrett Walker、德国律师事务所 Reuther≈Rieche、英国律师事务所 SHAKESPEARE MARTINEAU LLP、日本律师事务所 Verybest Law Offices、美国律师事务所 MagStone Law、EXZEL Law PLLC、泰国律师事务所 THAILAW & CONSULTANT Law Office、香港律师事务所李恒基律师事务所、中伦律师事务所有限法律责任合伙为本次发行提供境外法律事项核查服务。

除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请厦门欣优杰环保科技有限公司提供环境影响评价相关服务、深圳瑞林投资顾问有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告咨询服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、受托管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构、境外律师事务所、环评咨询服务机构及其他可行性研究报告咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示
（一）境外经营风险
报告期内，公司的营业收入主要来源于境外。报告期各期，公司来源于境外的主营业务收入分别为57,977.15万元、68,436.91万元、91,208.62万元和81,747.14万元，占主营业务收入的比例分别为 64.86%、68.12%、64.09%和 64.34%。公司境外收入主要来源于澳大利亚、欧洲、日本、东南亚等国家或地区，同时公司也在上述国家或地区设立了海外分支机构。如果未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者上述国家或地区的外商投资政策发生重大变化，将对公司的日常经营和盈利状况产生不利影响。

（二）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为 37,782.97万元、46,603.14万元、60,523.18万元和 62,782.45万元，占流动资产的比例分别为 35.21%、42.41%、46.42%和 46.65%，其中一年以内的应收账款余额占比分别为 57.72%、59.95%、65.26%和 69.66%，一年以上的应收账款主要为暂未发放的可再生能源补贴款。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险；如果可再生能源补贴款发放周期延长，可能会对公司现金流状况产生不利影响。

（三）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,107.99万元、18,201.91万元、20,441.03万元和 20,454.68万元，占流动资产的比例分别为 11.28%、16.57%、15.68%和 15.20%，存货余额整体随着业务规模的增长而有所增加。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时和积压、原材料价格出现较大波动或者拟用于转让的光伏电站因合作伙伴出现资金问题、政策变化等原因导致无法及时对外转让，可能导致公司存货跌价风险较高，影响公司盈利水平。

（四）部分房产未取得权证的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人及其境内子公司存在 5处未取得权属证书的房产，合计面积为 9,066.80平方米，占公司及其境内子公司拥有的全部房屋建筑面积的 17.70%，主要用途为管理区、办公住宿、设备存放，未用于核心生产环节。尽管发行人正在积极推进相关权属证书的办理，若发行人无法取得相关权属证书，或因此被主管部门处罚，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。

（五）单县清源电站项目尚处于生态红线内的风险
截至本发行保荐书签署日，单县清源建成运营的“单县清源 10兆瓦光伏发电项目”存在占用国家湿地公园的问题。该土地瑕疵系项目用地于项目建成运营后被划为国家湿地公园所致。根据山东省自然资源厅于 2023年 4月公示的《山东省自然保护地整合优化方案》，该项目所占土地拟被划出国家湿地公园范围。

若自然保护地优化方案无法顺利推进，或单县清源因此被主管部门处罚，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。

（六）支持政策变化风险
光伏发电作为可再生能源的有效利用方式，受到各国政府的补贴和政策支持，应用前景十分广阔。公司产品主要销售市场澳洲、欧洲、日本和中国等国家和地区均出台光伏发电支持政策。随着光伏发电成本的不断降低，光伏发电对政府补贴等支持政策依赖度逐渐降低，但当前光伏发电行业的发展与政府补贴政策密切相关。如果未来作为公司重要收入来源的国家和地区的光伏政策出现不利变化，可能会对公司未来业绩带来不利影响。

（七）业绩下滑风险
报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模保持增长态势。报告期内，公司营业收入分别为 90,047.45万元、101,798.21万元、144,193.22万元和 128,389.96万元，净利润分别为 7,062.83万元、4,867.83万元、10,930.46万元和 14,480.82万元。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求及等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品、原材料价格发生较大波动等不利因素，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致公司出现可转债发行上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上甚至亏损的情形。

（八）募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“分布式光伏支架智能工厂项目”。上述项目建设达产后，公司分布式光伏支架核心产能将进一步提升，规模优势持续扩大，市场地位进一步稳固。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求以及公司经营状况等方面，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

（九）募投项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品毛利率下降以及其他不利的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

八、发行人发展前景评价
本保荐人认为，发行人主营业务突出，盈利能力具有可持续性，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目的实施有利于发行人扩大业务规模、改善资本结构，降低财务费用、增强抗风险能力和可持续发展能力。因此，本保荐人预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书