康乐卫士(833575):北京观韬中茂律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

原标题:康乐卫士:北京观韬中茂律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京观韬中茂律师事务所
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书

观意字〔2024〕第 000326号

致：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会负责召集。公司第四届董事会第二十八次会议已于 2023年 12月 26日审议通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开 2024年第一次临时股东大会。

2、公司董事会于 2023年 12月 26日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）上刊登了《北京康乐卫士生物技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-222，以下简称“《股东大会通知》”），以公告方式向公司股东发出了召开本次股东大会的通知。

本次股东大会已于会议召开 15日前以公告方式通知了各股东，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期及时间、会议的召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等，说明了股东有权出席会议或委托代理人出席会议并参加表决的权利。

3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2024年 1月 12日下午 15：00在北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7号 A2幢 201、202公司会议室召开，由公司董事长主持。本次股东大会的召开时间、地点与公告内容相一致。

公司已通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股 东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为 2024年 1月 11日 15:00至 2024年 1月 12日 15:00。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 10名，代表有表决权的公司股份 101,673,455股，占公司股份总数的 36.19%。

经中国证券登记结算有限责任公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计 25人，所持有表决权的股份总数为 10,612,791股，占公司股份总数的 3.78%。

通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计 26人，所持有表决权的股份总数为 9,810,615股，占公司股份总数的 3.49%。

据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 35人，代表公司股份 112,286,246股，占公司股份总数的 39.97%，均为股权登记日在册股东。

3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员及公司聘请的本所律师，列席了本次股东大会。

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及结果
（一）公司本次股东大会审议了如下议案
1、审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

其中，中小股东同意股份 8,763,139股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 89.32%；反对股份 940,885股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 9.59%；弃权股份 106,591股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 1.09%。

2、审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：通过。同意股份 111,222,422股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.05%；反对股份 957,233股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.85%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。
其中，中小股东同意股份 8,746,791股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 89.16%；反对股份 957,233股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 9.76%；弃权股份 106,591股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 1.09%。

（2）发行方式
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

其中，中小股东同意股份 8,763,139股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 89.32%；反对股份 940,885股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 9.59%；弃权股份 106,591股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 1.09%。

（3）发行规模
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

其中，中小股东同意股份 8,763,139股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 89.32%；反对股份 940,885股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 9.59%；弃权股份 106,591股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 1.09%。

（4）发行对象
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

其中，中小股东同意股份 8,763,139股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 89.32%；反对股份 940,885股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 9.59%；弃权股份 106,591股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 1.09%。

（5）定价方式
表决结果：通过。同意股份 111,222,422股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.05%；反对股份 957,233股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.85%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。
其中，中小股东同意股份 8,746,791股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 89.16%；反对股份 957,233股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 9.76%；弃权股份 106,591股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 1.09%。

（6）发行时间
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

其中，中小股东同意股份 8,763,139股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 89.32%；反对股份 940,885股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 9.59%；弃权股份 106,591股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 1.09%。

（7）发售原则
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

其中，中小股东同意股份 8,763,139股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 89.32%；反对股份 940,885股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 9.59%；弃权股份 106,591股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 1.09%。

3、审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

4、审议《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

5、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

6、审议《关于确定董事会授权人士处理公司境外发行 H股股票及上市相关事宜的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

7、审议《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

8、审议《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

其中，中小股东同意股份 8,763,139股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 89.32%；反对股份 940,885股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 9.59%；弃权股份 106,591股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 1.09%。

9、审议《关于修订于 H股发行上市后生效的 <北京 康乐卫士生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

10、审议《关于修订于 H股发行上市后生效的公司治理制度的议案》 （1）关于修订于 H股发行上市后生效的《股东大会议事规则（联交所上市后适用）》的议案
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。
（2）关于修订于 H股发行上市后生效的《董事会议事规则（联交所上市后适用）》的议案
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

（3） 关于修订于 H股发行上市后生效的《关联交易管理制度（联交所上市后适用）》的议案
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

（4）关于修订于 H股发行上市后生效的《对外担保管理制度（联交所上市后适用）》的议案
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

（5）关于修订于 H股发行上市后生效的《信息披露管理制度（联交所上市后适用）》的议案
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

（6）关于修订于 H股发行上市后生效的《独立董事工作制度（联交所上市后适用）》的议案
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

11、审议《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

12、审议《关于确定公司董事角色的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

13、审议《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

14、审议《关于 A1表格中公司承诺的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

15、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
表决结果：通过。同意股份 111,238,770股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.07%；反对股份 940,885股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.84%；弃权股份 106,591股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.09%。

（二）公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。

（三）参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（四）本次股东大会审议的议案均经出席会议的全体股东或股东代表有效表决通过。本次股东大会审议的议案存在特别决议议案（议案 1、2、9），不存在累积投票议案，存在对中小投资者单独计票议案（议案 1、2、8），不存在关联股东回避表决议案，不存在优先股股东参与表决的议案。

（五）本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会现场会议的公司董事、监事、公司董事会秘书及会议主持人签署。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会决议合法有效。


本法律意见书一式贰份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）