双环科技(000707):湖北双环科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议的审查意见

股票证券 2024-01-28 clz123 66485
原标题:双环科技:湖北双环科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议的审查意见

双环科技(000707):湖北双环科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议的审查意见

湖北双环科技股份有限公司
2024年第一次独立董事专门会议的审核意见

湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 1月 7日召开2024年第一次独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖北双环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，对公司第十届董事会第三十二次会议相关事项发表审核意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行逐项自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

二、《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》的审核意见 公司修订后的本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

三、《关于 <湖北 双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的审核意见
公司为本次向特定对象发行股票编制的《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

四、《关于 <湖北 双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告>的议案》的审核意见
公司为本次向特定对象发行股票编制的《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

五、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署 <附条件生效的股份认购协议> 的议案《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》》的审核意见
本次发行对象湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）为公司控股股东，长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司间接控股股东。本次募投项目收购应城宜化化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）68.59%股权的交易对方中，湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司为长江产业集团控制的其他主体，湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司系长江化工的一致行动人，过去 12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

公司拟与双环集团、长江产业集团签署《附条件生效的股份认购协议》；公司拟与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权事项签署附生效条件的《股权收购协议》。我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

该等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的审核意见 鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

七、《关于 <湖北 双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的审核意见
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额将用于收购宏宜公司部分股东持有的宏宜公司合计 68.59%股权项目，符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并使用后，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

八、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司募集资金专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜，符合相关法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，有利于提高募集资金使用的效率。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

九、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》的审核意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，公司控股股东和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

十、关于《关于 <湖北 双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》的审核意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

十一、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》的审核意见
本次授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜符合相关法律、法规和公司本次向特定对象发行的实际需要，有利于推进本次向特定对象发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司 2024年第一次独立董事专门会议的审核意见》之签字页）




独立董事签字：

王 花 曼 包 晓 岚 马 传 刚
2024年 1月 7日