智洋创新(688191):2024年第一次临时股东大会会议资料

原标题:智洋创新:2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688191 证券简称：智洋创新


智洋创新科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料








二零二四年一月

目录
智洋创新科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 ......................................... 3
智洋创新科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 5
智洋创新科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议案 ......................................... 7
议案一：《关于修订 <公司章程> 的议案》 .................................................................................. 7
议案二：《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》 ......................................................... 26



智洋创新科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会
议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《智洋创新科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于智洋创新科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会可能泄露公司商业秘密
及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 12月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-072）。



智洋创新科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会
议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年 1月 15日（周一）15点 00分
（二）现场会议地点：山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园 2号综合楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 1月 15日至 2024年 1月 15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案

序号	审议事项
1	《关于修订 <公司章程> 的议案》
2.00	《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
2.01	《关于修订股东大会议事规则的议案》 < >
2.02	《关于修订董事会议事规则的议案》 < >

2.03	《关于修订独立董事工作制度的议案》 < >
2.04	《关于修订关联交易管理制度的议案》 < >
2.05	《关于修订对外投资管理办法的议案》 < >
2.06	《关于修订对外担保管理制度的议案》 < >
2.07	《关于修订募集资金管理办法的议案》 < >
2.08	《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》 < >
2.09	《关于修订选聘会计师事务所管理办法的议案》 < >
2.10	《关于修订监事会议事规则的议案》 < >

（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十一）律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束





智洋创新科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会
议议案
议案一：《关于修订 <公司章程> 的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行相应修订,并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。主要修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护智洋创新科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司章程指引》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护智洋创新科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司章程指引（2022）修订》 《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和其他有关规定，制订本章 程。
2	/	（新增）第十二条 公司根据中国 共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。

3	第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）批准的其他方式。
4	第二十三条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东 权益所必需的。
5	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
6	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经 2/3以上 董事出席的董事会会议决议。	第二十六条 公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经 2/3以上 董事出席的董事会会议决议。

	公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3年内转让或者注销。	公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3年内转让或者注销。
7	第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后 6个月内卖出，或者在卖 出后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第三十条 公司持有 5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月 内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
8	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

	（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
9	第四十一条 公司发生的交易（提供 担保除外）达到下列标准之一的， 须经董事会审议后提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值 的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入	删除

	的 50%以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。 本章程中：成交金额，是指支付的 交易金额和承担的债务及费用等； 市值，是指交易前 10个交易日收盘 市值的算数平均值；指标涉及的数 据如为负值，取绝对值计算。 交易达到前述标准的，若交易标的 为公司股权，公司应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所，按照企业会计准则对交 易标的最近一年又一期的财务会计 报告出具审计报告，审计截止日距 审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过六个月；若交易标的为股 权以外的其他非现金资产，公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业 务资格资产评估机构进行评估，评 估基准日距审议该交易事项的股东 大会召开日不得超过一年。
10	第四十二条 公司与关联人发生的 交易金额（提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值 1% 以上的交易，且超过 3,000万元， 须经董事会审议后提交股东大会审 议。	删除
13	第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后提交股 东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后提交股 东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%

	（四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （六）其他根据上海证券交易所、 本章程、《股东大会议事规则》、 《对外担保管理制度》中规定的应 由股东大会审议的对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表 决权的过半数通过。	的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 除前款规定的对外担保行为外，公 司其他对外担保行为，须经董事会 审议通过。未经董事会或股东大会 批准，公司不得进行对外提供担 保。涉及须提交股东大会特别决议 事项的，须经董事会全体董事三分 之二以上通过方可提交股东大会 审议。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；前款第三 项担保，须经董事会全体董事三分 之二以上通过方可提交股东大会 审议，并应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通 过。 违反本章程规定的对外担保事项 的审批权限、审议程序的，董事会 视公司遭受的损失、风险的大小、 情节的轻重决定给予有过错的责 任人相应的处分。
14	第五十一条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券 交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向 上海证券交易所提交有关证明材 料。
15	第五十五条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。	第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。

	单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。
16	第五十七条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。	第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。
17	第六十一条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和在授权范 围内表决。	第六十条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
18	第七十七条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3以上通过。

19	第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
20	第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限 制。
21	第八十二条 股东大会审议关联交 易事项，有关联关系股东的回避和	删除

	表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与 某股东有关联关系，该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交 易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股 东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东大会表决时， 应当主动回避并放弃表决权。如关 联股东未主动回避并放弃表决权， 大会主持人应当要求关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由 非关联股东有表决权的股份数的过 半数通过；形成特别决议，必须由 非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上 述程序进行关联关系披露或回避， 有关该关联事项的一切决议无效， 重新表决。
22	第八十三条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。	删除
23	第八十五条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，经提名委员会 资格审查通过后，由董事会依据法 律法规和本章程的规定提出董事候 选人名单，经董事会决议通过后， 由董事会以提案的方式提请股东大 会选举表决；由监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人名单，经 监事会决议通过后，由监事会以提 案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合计持有公司 3%以 上有表决权股份的股东可以向公司	第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。

	董事会提出董事候选人或向监事会 提出非由职工代表担任的监事候选 人，但提名的人数和条件必须符合 法律法规和本章程的规定，并且不 得多于拟选人数，董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交 股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独 或合并持有表决权股份总数 1%以 上的股东有权提名独立董事候选 人； （四）职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生； （五）股东大会选举或更换董事、 监事时，对得票数超过出席会议的 股东（包括股东代理人）所持表决 权过半数的董事候选人、独立董事 候选人、非由职工代表担任的监事 候选人按得票多少决定是否当选； 得票不足出席会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权过半数的董 事候选人、独立董事候选人、非由 职工代表担任的监事候选人不得当 选。 提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺， 确认其接受提名，并承诺公开披露 的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 除职工代表监事外，股东大会选举 二名以上的董事或监事时，公司应 当实行累积投票制度，且独立董事 和非独立董事的表决应当分别进 行。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。
24	第九十条 股东大会对提案进行表	第八十七条 股东大会对提案进行

	决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
25	第九十二条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。	第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。
26	第九十八条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到	第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到

	期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。
27	第九十九条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3年， 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。	第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。
28	第一百〇三条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将 在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的 1/3或独立董事中没有会计专业人 士，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
29	第一百〇七条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规 定履行职责。	第一百〇四条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定履行职责。
30	第一百〇九条 董事会由 9名（包括 3名独立董事）董事组成，设董事 长 1人。董事长由董事会以全体董	第一百〇七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大

	事的过半数选举产生。董事会成员 中独立董事人数还应满足相关法 规、证券监管规定。董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中

		独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
31	第一百一十二条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 公司董事会根据相关的法律、法规 及公司实际情况，确定其审批权限 具体如下： （一）董事会审议公司交易（提供 担保除外）事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元人民 币； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 100万元人民币； 6.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 100万元。 上述交易涉及数额达到股东大会审 议标准的，还应通过股东大会审议。 （二）公司与关联自然人发生的交 易金额在 30万元以上的关联交易； 与关联法人发生的成交金额占公司	第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 公司董事会根据相关的法律、法规 及公司实际情况，确定其审批权限 具体如下： （一）董事会审议公司交易（提供 担保除外）事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元人民 币； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 100万元人民币； 6.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 100万元。 上述交易涉及数额达到股东大会审 议标准的，还应通过股东大会审议。 （二）公司与关联自然人发生的交 易金额在 30万元以上的关联交易； 与关联法人发生的成交金额占公司

	最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 上述交易涉及数额达到股东大会审 议标准的，还应通过股东大会审议。 （三）本章程规定的应由股东大会 审议的对外担保事项以外的其他对 外担保事项由董事会审议批准。对 于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。	最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 上述交易涉及数额达到股东大会审 议标准的，还应通过股东大会审议。 （三）本章程规定的应由股东大会 审议的对外担保事项以外的其他对 外担保事项由董事会审议批准。对 于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
32	第一百一十八条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。	第一百一十六条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
33	第一百二十四条 董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。	第一百二十二条 董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数）。
34	第一百三十八条 本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。	第一百三十六条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。
35	第一百三十九条 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百〇一 条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十七条 本章程第九十七 条关于董事的忠实义务和第九十八 条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
36	第一百四十条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	第一百三十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
37	第一百四十五条 总经理可以在任	第一百四十三条 总经理可以在任

	期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同或劳务合同规 定。公司总经理应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。	期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同或劳务合同规 定。
38	第一百四十六条 公司设董事会秘 书 1名，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需要董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。	第一百四十四条 公司设董事会秘 书 1名，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
39	/	（新增）第一百四十六条 公司高 级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
40	第一百四十八条 本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。	第一百四十七条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。
41	第一百五十二条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十一条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。
42	第一百五十六条 公司设监事会。监 事会由 3名监事组成，监事会设主 席 1人，可以设副主席。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主 席召集和主持监事会会议；监事会 副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工	第一百五十五条 公司设监事会。 监事会由 3名监事组成，监事会设 主席 1人，可以设副主席。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事 会副主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职

（未完）