大有能源(600403):河南大有能源股份有限公司关于修订公司章程

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原标题:大有能源:河南大有能源股份有限公司关于修订公司章程的公告

大有能源(600403):河南大有能源股份有限公司关于修订公司章程

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2023-045号

河南大有能源股份有限公司
关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


2023年12月26日，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公
司”）第九届董事会第四次会议审议通过了《关于修订 <河南 大有能源股份有限公司章程>的议案》。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《河南大有能源股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以 下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章 程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司独立董 事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤 炭批发经营；对煤炭行业的投资；取水、供水、 供暖、供电、售电；煤炭洗选加工（限分支机构 经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易； 对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外）；设备、房屋租赁；技术服务、 咨询服务（以上范围凡需审批的，未获批准前不 得经营）。 第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经 营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤 炭洗选加工（限分支机构经营）；自有铁路专 用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、供 暖、供电、售电（限分支机构经营）；设备、 房屋租赁；普通货物仓储服务（以上范围凡需 审批的，未获批准前不得经营）。（最终以公司 登记机关核准的范围为准）
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足8人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足8人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)过半数独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。独立董事行使该职权 的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。 独立董事应当向年度股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方 式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下 一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为： (一)董事会非独立董事换届改选或者现 任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独
人； (二)监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非 由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人 或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现 任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选 举。 立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； 独立董事候选人可由董事会、监事会、单 独或者合并持有公司百分之一以上股份的股 东提名,依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。上述候选人由董事会提名委员会进行资格 审核后，提交股东大会选举。前述提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名非由职工代表担任的下一届监事会的监 事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由 现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大 会选举。
第一百零七条 公司董事会不设由职工代 表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零七条 公司董事会不设由职工 代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者本章程的规定、或独立董事中没有 会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 第一百一十条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席 的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十七条 董事会由 11名董事组 成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立 董事。 第一百一十七条 董事会由 11名董事组 成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独 立董事，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会战略委员会的主要职责权限
　 为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提 出建议； （三）董事会授权的其他事项。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 公司董事薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百二十六条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 第一百二十六条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事
日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。
除上述条款修订外，《河南大有能源股份有限公司章程》其他条
款不变。

上述公司章程修订事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。



河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日