鼎捷软件(300378):北京海润 关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书

原标题:鼎捷软件:北京海润 关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
的法律意见书








中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
二〇二三年十二月



北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）的委托，担任鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就本次激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就之相关事项出具本法律意见书。


在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


2、鼎捷软件已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


3、本法律意见书仅供鼎捷软件本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序

（一）2021年2月1日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021年2月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

（三）2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月22日，公司对外披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年2月25日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

（六）2021年7月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（七）2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

（八）2022年7月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（九）2022年8月4日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2022年8月5日至2023年2月24日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于2022年8月3日办理完成。

（十）2022年11月17日和2022年11月22日，公司分别发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于 2022年11月21日上市流通。

（十一）2022年12月21日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十二）2023年1月13日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2023年1月17日至2023年12月19日。

（十三）2023年4月25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十四）2023年5月8日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于2023年5月10日上市流通。

（十五）2023年7月26日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理办法》的规定。


二、关于本次激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就之相关事项

（一）关于本次激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就履行的程序
2023年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划限制性股票预留授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的11名激励对象办理19.8万股第二类限制性股票归属相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，本次激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的11名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为19.8万股。

就本次激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项，公司监事会的意见如下：
1、监事会就归属条件是否成就的意见
经审核，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的 11名激励对象预留授予部分第二个归属期内的 19.8万股限制性股票办理归属手续，本事项符合《管理办法》《激励计划（草案修正案）》等相关规定。

2、监事会对激励对象名单的核实情况
除1名预留授予限制性股票的激励对象因离职丧失激励对象资格，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期11名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意为本次符合条件的11名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为19.8万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 1、本次限制性股票授予价格调整的情况
（1）公司2020年年度权益分派方案已于2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月2日披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-06084）。公司2020年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数264,418,630股为基数，向全体股东每10股派0.999971元人民币现金。根据《管理办法》及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。

首次授予限制性股票授予价格的调整
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

0
经派息调整后，P仍须大于1。

首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01元/股
（2）公司2021年年度权益分派方案已于2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过，并于2022年5月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（2022-05041）。公司2021年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份2,012,723股后的264,428,630股为分配基数，向全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。

限制性股票授予价格的调整
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

0
经派息调整后，P仍须大于1。

首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91元/股
预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01元/股
（3）公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年6月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-06067）。公司2022年年度权益分派方案实际为：以公司权益分派股权登记日总股本269,288,430股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.991629元（含税）。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。

限制性股票授予价格的调整
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

0
经派息调整后，P仍须大于1。

首次授予限制性股票的授予价格=11.91-0.0991629=11.81元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

预留授予限制性股票的授予价格=11.01-0.0991629=10.91元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

2、本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况
（1）公司于2022年7月21日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于9名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的24万股第二类限制性股票予以作废；同时由于2名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），公司对该2名激励对象第一个归属期无法归属的2.8万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为 C（合格），公司对该 8名激励对象第一个归属期无法归属的1.44万股第二类限制性股票予以作废。合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票28.24万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为208人，归属股票数量变更为262.16万股。

在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票1.6万股，上述尚未归属的限制性股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为206人，归属股票数量变更为260.56万股。

（2）公司于2022年12月21日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 2万股第二类限制性股票予以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为12人，归属股票数量变更为27.2万股。

（3）公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于3名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的4.2万股第二类限制性股票予以作废。同时由于2名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），公司将对该2名激励对象第二个归属期无法归属的1.8万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为 C（合格），公司将对该 8名激励对象第二个归属期无法归属的1.08万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票7.08万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为205人，归属股票数量变更为194.82万股。

在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票0.6万股，上述尚未归属的限制性股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为204人，归属股票数量变更为194.22万股。

（4）公司于2023年12月20日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的1.2万股第二类限制性股票予以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为11人，归属股票数量变更为19.8万股。

除以上调整外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划第二类限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。


（三）激励对象符合归属条件的说明
1、预留授予限制性股票进入第二个归属期
根据《激励计划（草案修正案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2021年12月20日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年12月20日至2024年12月19日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属 条件
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合 归属条件
（三）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2022年。 对各考核年度的营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）进 行考核，根据营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）的具 体情况，对应不同的可归属比例M、N 公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N） 注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的 净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。	根据大华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2022年年度报 告出具的审计报告： 1、2022年度公司实现营业收入 1,995,204,338.21元，较 2019 年度增长 36.03%，可归属比例 （M）为100%； 2、2022年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润 133,589,163.74元，剔除股权激 励影响后，归属于上市公司股东 的净利润为 164,193,526.38 元，较2019年度增长58.85%， 可归属比例（N）为100%。 综上，公司层面当期实际归属比 例=可归属比例（M）*可归属比例 （N）=100%。
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上	公司 2021年股票期权与限制性 股票激励计划限制性股票预留

一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效结果 确定，具体如下： A B C D 年度考核结果 （优秀） （良好） （合格） （不合格） 个人层面归属比例 100% 80% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 的股票数量×公司层面当期实际归属比例×个人层面归属比 例。	授予部分激励对象，除1名激励 对象离职不具备激励对象的资 格外，其他11名激励对象2022 年个人绩效考核评价结果为“A （优秀）”“B（良好）”，本期个人 层面归属比例均为100%。
	年度考核结果	A （优秀）	B （良好）	C （合格）	D （不合格）
	个人层面归属比例	100%	80%	0

综上所述，董事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理11名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

3、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
公司对部分已获授但尚未归属的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-12129）。


（四）本次限制性股票可归属的具体情况
1、预留授予日：2021年12月20日
2、归属数量：19.8万股
3、归属人数：11人
4、授予价格：10.91元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

姓名	国籍	职务	本次归属前已获 授予的限制性股 票数量（万股）	本次可归属限 制性股票数量 （万股）	本次归属数量占 已获授限制性股 票总量的比例
叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总经理	13.00	3.90	30%
张苑逸	中国台湾地区	董事、财务总监 兼副总经理	6.00	1.80	30%
林健伟	中国大陆	董事会秘书	7.00	2.10	30%
核心员工
谢承峯	中国台湾地区	核心员工	2.00	0.60	30%
刘秀慧	中国台湾地区	核心员工	2.00	0.60	30%
朱佳莹	中国台湾地区	核心员工	2.00	0.60	30%
其他核心员工（5人）	34.00	10.20	30%
合计	66.00	19.80	30%

注：1、激励对象张苑逸女士已于2022年1月13日申请辞去董事会秘书职务，辞职后继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务。激励对象林健伟先生已于2022年1月13日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。


三、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经自查，参与本次激励计划的公司董事长兼总经理叶子祯先生、董事兼副总经理刘波先生、董事、财务总监兼副总经理张苑逸女士、副总经理潘泰龢先生、董事会秘书林健伟先生因第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属办理了股份登记，具体内容详见《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-06065）。

参与本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


四、结论意见

综上，本所律师认为，公司及本次激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期的可归属的激励对象均符合《激励计划（草案修正案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。


（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》之盖章、签字页）






北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：


负责人（签字）： 吴团结：

颜克兵： 杜羽田：

二〇二三年十二月二十日