瑞能半导:董事会审计委员会工作细则

原标题:瑞能半导:董事会审计委员会工作细则
证券代码：873928 证券简称：瑞能半导 主办券商：西南证券
瑞能半导体科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023年 12月 21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通 过。现予以披露。二、 制度的主要内容，分章节列示：
瑞能半导体科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《瑞能半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举并报请董事会批准产生。

第八条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足新的委员。

第九条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。委员会的提案提交公司董事会审议决定。审计委员会还应配合监事会监事的审计活动。

第十三条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非 审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计 中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十五条 公司审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第四章 工作程序
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内、外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。

第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十三条 如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此产生的费用由公司支付。

第二十五条 审计委员会检查发现公司控股股东及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（如需）。

第二十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避表决
第二十七条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。

第七章 附 则
第二十九条 本工作细则所称“以上”、“至少”含本数；“过半数”不含本数。

第三十条 本工作细则经股东大会审议批准生效。

第三十一条 本工作细则由公司股东大会授权董事会负责解释。

第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。


瑞能半导体科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 21日