中文传媒(600373):独立董事意见（挂网）

原标题:中文传媒:独立董事意见（挂网）

中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第二十五次临时会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在审阅有关资料和听取相关汇报后，对公司第六届董事会第二十五次临时会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称本次交易）的相关议案，发表独立意见如下：
（一）我们已在本次董事会会议召开之前，召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

（二）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。

（三）本次交易方案及《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。

（四）本次交易预计不构成重大资产重组；本次交易构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证了交易价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（五）本次交易发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（七）公司与交易对方为本次交易之目的签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。

（八）本次交易有利于公司业务发展，减少同业竞争，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（九）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。

综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项的各项安排。

（此页无正文，为中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会第二十五次临时会议相关议案的独立董事意见签字页）
独立董事：李汉国、黄倬桢、彭中天、涂书田、廖县生


2023年12月19日