海量数据(603138):北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

原标题:海量数据:北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京市通商律师事务所 关于 北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二三年十二月


目录
正文 ................................................................................................................................................ 5
一、 本次调整及本次授予的批准和授权 .................................................................................... 5
二、 本次调整的具体情况 ............................................................................................................ 6
三、 本次授予的具体情况 ............................................................................................................ 7
四、 结论意见 ................................................................................................................................ 9



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2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书

致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司拟实施的 2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)的专项法律顾问。2023年 11月 30日，本所律师出具《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次激励计划调整(以下简称“本次调整”)及授予(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见。

2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。

3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。

4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股权激励计划有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。

5. 本所律师同意公司在实施本次股权激励计划时将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

6. 本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

7. 如无特别说明，本法律意见书中相关名称的“释义”简称与《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》中释义具有相同含义。

基于上述，本所律师就本次股权激励计划调整及授予涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：

正文
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已经履行的批准和决策程序如下：
2023年 11月 30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《提请召开 2023年度第二次临时股东大会的议案》，关联董事已就本次激励计划相关议案回避表决。

2023年 11月 30日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意实行本次股权激励计划。

2023年 11月 30日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 10 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司官网(http://www.vastdata.com.cn)对《北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行公示。公示期满，监事会未收到任何异议。

2023年 12月 13日，监事会发表《关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

2023年 12月 18日，公司召开 2023年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集了委托投票权。本次激励计划获得公司股东大会批准，股东大会授权董事会办理在限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整、确定本次激励计划的授予日等事项。

2023年 12月 18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

2023年 12月 18日，公司独立董事对本次调整及本次授予的相关事项发表了同意的独立意见。

2023年 12月 18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项获得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定。

二、 本次调整的具体情况
根据公司 2023年度第二次临时股东大会决议、第四届董事会第五次会议会议文件、第四届监事会第五次会议会议文件，本次调整内容如下：
鉴于公司 2023年限制性股票激励计划中确定的 2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，董事会对激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由 118人调减为 116人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的限制性股票数量不变。

除前述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

就本次调整，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，本次调整的程序和内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定。

三、 本次授予的具体情况
(一) 本次授予的授予日
根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023年 12月18日。

2023年 12月 18日，公司独立董事发表独立意见，同意公司以 2023年 12月 18日作为本次限制性股票激励计划的授予日。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2023年度第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，且不在下列期间：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3. 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定。

(二) 本次授予的授予对象
根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予向符合授予条件的 116名激励对象授予 1,132.572 万股限制性股票(占本次授予公告时公司股本总额28,314.30万股的 4.00%)。

2023年 12月 18日，公司独立董事对上述本次授予的相关事项发表了同意的独立意见。

2023年 12月 18日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定。

(三) 本次授予的条件
根据激励计划(草案)，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见、公司 2020至 2022年年度报告、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京海量数据技术股份有限公司 2022 年度审计报告》(致同审字(2023)第 110A012051 号)、《北京海量数据技术股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》(致同审字(2023)第110A012052号)、公司相关公告和公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第 1项所述情形、本次授予的授予对象未发生上述第 2项所述情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定。

四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司本次调整事项获得了必要的批准与授权；本次调整的程序和内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定； 2. 公司本次授予事项获得了必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定。


本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。