汇宇制药(688553):中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见

原标题:汇宇制药:中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于四川汇宇制药股份有限公司
转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对汇宇制药转让全资子公司部分股权暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司为持续聚焦主营业务，提高核心竞争力，降低经营风险，提升盈利能力和现金流水平，于 2023年 12月 13日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至 2023年 9月 30日，全资子公司四川汇宇悦迎医药科技有限公司（以下简称“汇宇悦迎”）股东全部权益价值为 3,317.11万元。经交易各方协商，公司拟将汇宇悦迎 39.90%股权以 1,324.68万元的价格转让给北京厚鸿科技有限责任公司（以下简称“北京厚鸿”）；将汇宇悦迎 10.00%股权以 332.00万元的价格转让给成都厚汉科技有限责任公司（以下简称“成都厚汉”）。本次交易完成后公司持有汇宇悦迎 50.10%股权。本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响。

北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，北京厚鸿、成都厚汉为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况及关联关系
北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，为公司的关联方。

（二）关联人基本情况
1、北京厚鸿
公司名称：北京厚鸿科技有限责任公司
注册资本：100万元
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：北京市海淀区中关村南大街 1号北京友谊宾馆 62043房间 法定代表人：丁兆
成立日期：2023年 10月 09日
经营范围：许可项目：消毒器械销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相类部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询，技术交流、技术转让、技术推广；信息资询服务(不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化妆品批发；化妆品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、成都厚汉
公司名称：成都厚汉科技有限责任公司
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
企业住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道海昌路169号 18栋 1层 55号
法定代表人：丁兆
成立日期：2023年 12月 7日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：四川汇宇悦迎医药科技有限公司
注册资本：2,800万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段 18号）
法定代表人：丁兆
成立日期：2019年 11月 14日
经营范围：许可项目：消毒器械销售；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；生物基材料制造【分支机构经营】；生物基材料销售；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：公司持有标的公司 100%股权。

上述标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易定价
本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。北京坤元至诚资产评估有限公司以 2023年 9月 30日为基准日对汇宇悦迎股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0966号）：
1、评估对象和评估范围：
评估对象为四川汇宇悦迎医药科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为四川汇宇悦迎医药科技有限公司在评估基准日的全部资产及负债。于评估基准日2023年 9月 30日企业资产总额账面值为 2,492.28万元，负债总额账面值为1,042.14万元。

2、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。

3、评估基准日：2023年 9月 30日
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：
经评估，四川汇宇悦迎医药科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 3,317.11万元，评估增值额为 1,866.97万元，增值幅度为 128.74%。

综上，本次交易定价以评估基准日 2023年 9月 30日的标的公司股东全部权益评估价值 3,317.11万元为主要参考依据，经交易各方协商确定标的公司 100.00%股权的交易价格为 3,320.00万元。

四、股权转让协议的主要内容
双方拟签订的股权转让协议主要内容如下：
1、交易各方
出让方（甲方）：四川汇宇制药股份有限公司
受让方（乙方）：北京厚鸿科技有限责任公司
受让方（丙方）：成都厚汉科技有限责任公司
2、交易标的：四川汇宇悦迎医药科技有限公司 49.90%股权
3、交易价格：
以评估估值为依据，经交易各方协商，汇宇悦迎 39.90%股权以 1,324.68万元的价格转让给北京厚鸿；10.00%股权以 332.00万元的价格转让给成都厚汉。

4、支付方式和支付期限：
《股权转让协议》签署后 15日内，乙方、丙方分别向甲方支付其交易总价款 50%的款项；股权交割完成后 15日内，乙方、丙方分别向甲方支付剩余 50%款项。

五、本次交易的目的及对公司的影响
汇宇悦迎研发和销售以医疗美容为主要用途的 II/III类医疗器械产品，与公司目前的主营业务在注册、销售渠道、营销模式等方面具有一定差异，后续经营仍然需要较长周期的投入与资源配置。公司出售其部分股权，有利于公司持续聚焦主营业务，提高核心竞争力，降低经营风险，提升盈利能力和现金流水平，符合公司长远的战略发展规划。

本次交易完成后，公司仍持有汇宇悦迎 50.10%股权，为汇宇悦迎控股股东。

公司合并报表范围未发生变化。

本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序
2023年 12月 13日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事丁兆回避表决，8名非关联董事的表决结果为 8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

（一）独立董事事前认可意见
经了解本次转让全资子公司汇宇悦迎的部分股权有利于公司持续聚焦主营业务，提高核心竞争力，降低经营风险，提升盈利能力和现金流水平。股权转让后标的公司仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不变。本次股权转让不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见
本次公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项，有利于公司持续聚焦主营业务，提高公司的核心竞争力，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。

（三）监事会意见
本次关联交易符合公司正常经营发展需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的规定。本次交易符合公司正常经营发展需要，交易价格依据资产评估机构出具的资产评估报告确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司转让全资子公司部分股权至关联方的事项无异议。