新澳股份(603889):董事会提名委员会工作细则

原标题:新澳股份:董事会提名委员会工作细则

浙江新澳纺织股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》 和《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（下称“提名委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，其他人员是指各部门经理（负责人）、各子(分)公司负责人、公司驻外机构的负责人。

第二章 机构和人员组成
第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。

第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。

如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第八条 人力资源管理部门负责具体工作，董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。


第三章 职责权限
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 提名委员会的议事规则
第十一条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十二条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后十天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。

第十三条 有下列情形之一的，在五个工作日内召集提名委员会会议： （一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）三分之一以上委员提议。

第十四条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息， 在会议召开前 3 天，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员，公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。

第十五条 提名委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决定，必须经全体委员过半数通过。

第十六条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第十七条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第十八条 提名委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决以举手或投票方式进行。

第十九条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

第五章 附 则
第二十条 董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。

第二十一条 本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》和上市规则的规定执行。

第二十四条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订, 报董事会审议通过。


浙江新澳纺织股份有限公司
2023年12月12日