伟隆股份(002871):对外投资管理制度（2023年12月）

原标题:伟隆股份:对外投资管理制度（2023年12月）

青岛伟隆阀门股份有限公司









对外投资管理制度











二〇二三年十二月

青岛伟隆阀门股份有限公司
对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托贷款、委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第三条 本制度所称风险投资是指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所（以下称“深交所”）认定的其他投资行为，但下列情形不属于风险投资：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。

对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理制度》相关规定。

公司使用募集资金对外投资的，应符合《证券法》、《规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的规定。

第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。


第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司进行对外投资，根据《公司章程》和本制度规定需经股东大会、董事会或董事长审议。

公司从事委托理财投资，董事会或股东大会不得将对投资事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第七条 下列对外投资事项经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议并依法披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。


第八条 下列对外投资事项应经董事会审议通过并依法披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司从事委托理财投资未达到董事会审议标准的，亦需提交董事会审议。公司从事其他对外投资，虽未达到董事会审议标准，但对外投资事项与董事长存在关联关系的，亦需提交董事会审议。

第九条 应由股东大会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由董事长审议决定。

第十条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金额在5,000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

第十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。

上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算
第十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产，应按照《股票上市规则》规定由具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。


第三章 对外投资的内部控制

第十四条 公司对对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于下列因素：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）公司的风险承受能力。

第十五条 公司进行对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十六条 公司战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告投资项目的异常情况。

第十七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资
续。

公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第十八条 公司审计部负责对外投资的定期审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会报告。

第十九条 公司董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第二十条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事和/或经营管理人员，参与和监督新设子公司的运营决策。

派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十二条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程规定由董事会（执行董事）或股东（大）会审批。公司推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司董事会办公室及战略委员会征询意见。

控股子公司应在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。

第二十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第二十四条 公司应当尽量避免进行风险投资，确需进行风险投资的，只能
第二十五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。

已设立证券账户和资金账户的公司，应当在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。未设立证券账户和资金账户的公司，应当在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。

第二十六条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第二十七条 公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第二十八条 公司董事会应当在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。

第二十九条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等； （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深交所要求的其他内容。


第四章 对外投资的转让和回收

第三十条 公司对外投资的转让和回收需依照《公司章程》和本制度的规定履行相应的决策程序。

第三十一条 发生下列情形之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十二条 发生下列情形之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。

第三十三条 转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。

第三十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。




第三十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第三十六条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为； （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出； （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第三十七条 公司审计部应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。

第三十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

为等。

上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。

第三十九条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。


第六章 附 则

第四十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对对外投资管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。



青岛伟隆阀门股份有限公司董事会 2023年 12月 12日