金浦钛业(000545):对外投资管理制度（2023年12月修订）

原标题:金浦钛业:对外投资管理制度（2023年12月修订）

金浦钛业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《金浦钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模、获取收益为目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。本制度所称对外投资，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资与衍生品交易；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）持有至到期投资；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。

本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”），参股子公司参照执行。

第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长/总经理为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司对外投资事项的审批权限如下（证券投资及衍生品交易、委托理财等本制度及深交所业务规则另有规定的，从其规定）：
（一）股东大会审批权限
公司凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项，需由董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； 4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额不超过 500万元； 5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；
（二）董事会审批权限
公司对外投资事宜达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过并及时披露： 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； 5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额不超过 100万元。

（三）董事长/总经理审批权限
公司对外投资事宜达到下列标准之一的，由董事长审批决定，低于下列标准的可由董事长授权总经理审批决定：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上且未达到 10%，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上且未达到 10%，且绝对金额超过五百万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上未达到 10%，且绝对金额超过五百万元；
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上未达到 10%，且绝对金额超过五十万元； 5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上未达到 10%，且绝对金额超过五百万元；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上未达到 10%，且绝对金额超过五十万元。

（四）本条上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

（五）公司发生的除委托理财等深交所及本制度对累计原则另有规定的事项外的其他对外投资交易时，应当对投资标的相关的同一类别交易，按照连续 12个月累计计算的原则适用本条规定。达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次对外投资交易按照本条规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的同类对外投资交易；达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次对外投资交易提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的同类对外投资交易。公司已按照规定进行履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的同类对外投资交易，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

（六）公司投资交易标的为股权且达到本条提交股东大会审议之标准的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6个月。投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1年。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深交所另有规定的除外。

（七）公司购买或出售股权资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（八）公司发生本制度约定的对外投资交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本条规定。

（九）公司分期实施本制度约定的对外投资交易，应当以协议约定的全部金额为准，适用本条规定。

（十）公司发生对外投资交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期协议的，应当按照本条规定再次履行审议程序和信息披露义务。

（十一）公司对外投资构成关联交易的，应按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定履行相应的审批程序。

（十二）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的对外投资交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会和深交所另有规定的除外。

（十三）公司应当根据对外投资交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第七条 公司禁止从事除下列情形外的证券投资与衍生品交易：
（一）以套期保值为目的，且仅限于与公司生产经营相关的产品或原材料的期货品种投资；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）参与上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所的新股配售或申购。

公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事本条第一款规定的证券投资与衍生品交易。

第八条 公司进行委托理财应遵循如下规定（以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条规定）：
（一）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（二）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》关于关联交易的相关规定。

（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

（四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； 2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

第九条 公司与专业投资机构共同投资及合作遵循如下规定：
（一）本条所称“与专业投资机构共同投资及合作”，指公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）的行为。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条规定执行。

公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条规定。

本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

（三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深交所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。

如公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12个月内，不得与专业投资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本条规定。

（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
2、投资基金完成备案登记（如涉及）；
3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。

（六）公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

（七）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
3、合作协议发生重大变更或提前终止。

（八）公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

（九）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第十条 本条所称“放弃权利”，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。

公司放弃权利，应当遵守《股票上市规则》、《公司章程》、本制度以及《关联交易制度》等相关规定。

第三章 对外投资管理机构
第十一条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。

公司总经理可在本制度第六条第（三）项规定的总经理审批权限内，并在公司董事长的授权下，负责组织、实施以及调整相关投资事项，并向董事长汇报。

公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第十二条 公司各子公司、业务部门等归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

对于重大对外投资项目可单独聘请专家或委托具有相应资质的中介机构协助开展尽职调查。

第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的付款审批手续。

第十四条 公司财务部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第十五条 公司董事会办公室负责公司对外投资的信息披露。应根据审慎性原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第十六条 公司内部审计部门负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。

第十七条 公司法务部负责对外投资项目的法务管理工作，包括但不限于管控法律风险、审核法律文件和协助参与项目法律尽职调查。

第四章 对外投资的决策管理
第十八条 公司各子公司、业务部门等归口管理部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议：（1）在总经理审批权限内，并在公司董事长的授权下的对外投资事项上报总经理进行初审；（2）除第（1）项以外的对外投资事项上报董事长进行初审。

第十九条 在董事长/总经理初审通过后，归口管理部门组织相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交董事长/总经理。

第二十条 在董事长授权下的总经理审批权限内的对外投资事项，由总经理审批。未经董事长授权总经理审批的对外投资事项，在董事长审批权限内的，由董事长审批；超出董事长审批权限的，由董事长审议后按相关权限提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。

第二十一条 已批准实施的对外投资项目：（1）在总经理审批权限内的，由总经理组织相关部门负责具体实施；（2）除本条第（1）项以外的对外投资事项由董事会授权董事长组织相关部门负责具体实施。

第二十二条 公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。

第二十三条 内部审计部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十四条 相关归口管理部门负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等定期向公司总经理、董事长报告。

项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。

第二十五条 公司监事会应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理办公会议或董事会讨论处理。

第五章 投资处置
第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东大会、董事会决议通过、董事长批准或总经理审批后方可执行。

第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十九条 公司财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。董事会办公室负责做好信息披露相关工作。

第六章 信息披露与档案管理
第三十条 公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。

第三十一条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。

第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。