上海艾录(301062):中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目事项的核查意见

原标题:上海艾录:中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资和提供借款
实施募投项目事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海艾录使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1928号）批准，并经深圳证券交易所同意，上海艾录向不特定对象发行（向社会公开发行）可转换公司债券5,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，上述募集资金在扣除已支付的保荐承销费用（含增值税）人民币7,420,000.00元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券实收募集资金为人民币492,580,000.00元，上述募集资金已于2023年10月27日到位。本次发行过程中，公司应支付承销保荐费、律师费、资信评级费等其他发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币9,806,386.81元，扣除上述不含税发行费用后，募集资金净额为人民币490,193,613.19元。

上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第ZA15429号《验资报告》。

二、募集资金项目投资基本情况
根据《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金使用金额
1	工业用纸包装生产建设项目	51,707.74	40,000.00
2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计	61,707.74	50,000.00

三、公司使用募集资金对全资子公司增资和借款情况
鉴于募投项目“工业用纸包装生产建设项目”的实施主体为公司全资子公司上海艾创包装科技有限公司（以下简称“艾创包装”），为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币8,200.00万元对艾创包装进行增资，增资后艾创包装注册资本将由人民币21,800.00万元增至人民币30,000.00万元，公司仍持有艾创包装100%的股份。

此外，公司拟使用募集资金人民币1,250.95万元向全资子公司艾创包装提供借款，本次借款为无息借款，期限为6年，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与艾创包装签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

四、本次增资及提供借款对象的基本情况
1. 统一社会信用代码：91310116MA7CU4DG9Q
2. 公司名称：上海艾创包装科技有限公司
3. 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4. 住所：上海市金山工业区金争路855弄19号14幢
5. 法定代表人：陈安康
6. 成立日期：2021年11月11日
7. 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装专用设备销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；专业设计服务；平面设计；工业设计服务；纸制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；纸制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8. 股东情况：公司直接持有艾创包装100%股权，艾创包装为公司全资子公司。

9. 财务情况：截至2022年12月31日，艾创包装资产总额25,252.32万元，净资产21,776.97万元，营业收入0.00万元，净利润-21.10万元。（艾创包装未单独审计，但其数据已纳入公司合并报表范围，公司2022年合并报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2023年9月30日，艾创包装资产总额51,894.67万元，净资产21,518.25万元，营业收入0.00万元，净利润-258.72万元。（以上数据未经审计） 10. 是否为失信执行人：否
五、本次增资及提供借款的目的以及对公司的影响
公司本次拟使用募集资金对全资子公司艾创包装增资和提供无息借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资及提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。

六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
本次增资及借款资金到位后，将存放于公司已开设的募集资金专用账户，为规范募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司已与保荐机构、各开户银行、全资子公司艾创包装共同签订相应《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，依照相关法律法规的规定，对涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合规性。

本次增资及提供借款后，公司及全资子公司艾创包装将严格按照相关法律法规的要求使用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

七、审议程序和相关意见
（一）董事会、监事会审议情况
会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司艾创包装进行增资和提供借款。

（二）独立董事意见
独立董事独立意见：本次使用募集资金对全资子公司增资和提供借款实施募投项目，有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达到规划使用状态。本次增资和提供借款不会改变募集资金用途，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款的事项。

（三）监事会意见
监事会意见：本次使用募集资金对全资子公司增资和提供借款实施募投项目，有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达到规划使用状态。

本次增资和提供借款不会改变募集资金用途，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款的事项。

七、保荐机构核查意见
保荐机构对上海艾录本次向全资子公司增资和提供借款实施募投项目事项进行核查后认为：
（一）上海艾录使用募集资金向全资子公司艾创包装增资和提供借款实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，已经履行了必要的审批程序；
（二）上海艾录本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

基于以上意见，中信证券对上海艾录本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目事项无异议。