重庆水务(601158):重庆水务关于收购污水处理项目的关联交易公告

原标题:重庆水务:重庆水务关于收购污水处理项目的关联交易公告

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临 2023-053 债券代码：163228 债券简称：20渝水01
债券代码：188048 债券简称：21渝水01

重庆水务集团股份有限公司
关于收购污水处理项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
? 交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（下称公司、本公
司）所属全资孙公司重庆市大足排水有限公司、重庆港城污水处理有限公司、重庆市奉节排水有限公司拟以总计人民币 504,299,277.02元分别收购重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）的大足污水处理厂三期扩建工程、东港新城污水处理工程、奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程资产以及与其相关的债权
债务。

? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了本次交易。本次
交易无需提交公司股东大会审议。

? 过去 12个月资产收购类关联交易情况：公司在 2023年 4月
28日召开 2022年年度股东大会审议通过关于收购污水处理项目的关
联交易议案后未新增资产收购类关联交易，本次关联交易收购金额
50,429.93万元，占公司 2022年经审计净资产 1,716,924.06万元的
2.94%。


一、关联交易概述
为巩固公司的市场优势，本公司拟由所属全资孙公司重庆市大足
排水有限公司（下称大足排水公司）、重庆港城污水处理有限公司（下称港城污水处理公司）、重庆市奉节排水有限公司（下称奉节排水公司）以总计人民币 504,299,277.02元分别收购重庆水务环境集团的大足污水处理厂三期扩建工程、东港新城污水处理工程、奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程资产以及与其相关的债权债务（以下简称标的）。本次收购通过自筹资金按协议约定分期支付交易款项。

本次收购属于公司主营业务，符合公司发展战略及投资方向。

本次收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次关联交易已于 2023年 12月 6日经公司第五届董事会第三十
一次会议审议通过。公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚需重庆水务环境集团按照国资监管规则及内部规章制度完善企业产权转让的有关手续。

截至本次关联交易发生前，公司在 2023年 4月 28日召开 2022
年年度股东大会审议通过关于收购污水处理项目的关联交易议案后
未新增资产收购类关联交易，本次关联交易收购金额 50,429.93万元，占公司 2022年经审计净资产 1,716,924.06万元的 2.94%，未达到提交公司股东大会审议的累计金额标准。


二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍：
截至目前，重庆水务环境集团直接持有本公司股份 1,849,160,689
股，占公司总股本的比例为 38.52%，系本公司第二大股东；其同时
亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有重庆德润环境有限公司 54.90%的股权。

（二）关联人基本情况
1.关联人基本信息
名称：重庆水务环境控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91500000663597063W
成立时间：2007年 8月 16日
注册地：重庆市渝中区虎踞路 80号
法定代表人：陈速
注册资本：606,457.148435万元
主营业务：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2022年末，重庆水务环境集团经审计的资产总额为733.02亿元，
净资产总额为 331.91亿元，营业收入为 141.4亿元，净利润为 29.25亿元。

截止 2023年 9月 30日，重庆水务环境集团未经审计的资产总额
为 886.95亿元，净资产总额为 388.09亿元，营业收入为 123.69亿元，净利润为 24.59亿元。

2.关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系的说明
重庆水务环境集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人
员方面彼此独立。

3.关联人的资信情况
重庆水务环境集团不是失信被执行人。


三、本次交易标的基本情况及评估、定价情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别
本次公司收购污水处理项目关联交易的标的为重庆水务环境集
团的大足污水处理厂三期扩建工程、东港新城污水处理工程、奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程资产以及与其相关的债权债
务。

2.标的资产及其权属状况说明
本次交易纳入评估范围的房屋建筑物评估价值 5,689.21万元，共
计 8项，其中：尚未取得房屋产权证的 6项，建筑面积合计为
2
11,450.00m。纳入评估范围的土地评估价值 6,159.73万元，共计 3
2
宗，其中：尚未取得土地使用权证的 1宗，土地面积 19,807.00m。

上述尚未取得土房权证的资产，转让方正在按相关规定办理土房
权证。为充分保障公司及全体股东的权益，本次交易拟签订的协议中约定本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方（重庆水务环境集团）未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方（各收购方）有权拒绝支付剩余（或相关）款项。对收购项目尚未取得土房权证的资产，甲方承诺并保证，本次转让给乙方的标的资产真实、完整、有效，不存在任何权利负担。交易完成后，因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。

除此之外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产运营情况的说明
（1）大足污水处理厂三期扩建工程位于重庆市大足区智凤街道
邓家大院子污水处理厂，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额
10,661.23万元，于 2019年 12月开工建设，2021年 2月达到完工投
运条件后即由受让方大足排水公司租赁运行。该项目设计污水处理能力 3万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准。截止目前该项目生
产运行状态正常。

（2）东港新城污水处理工程位于重庆市南岸区广阳镇明月村，
由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 25,369.96万元，于 2016年12月开工建设，2019年 11月达到完工投运条件后即由重庆市排水有
限公司租赁运行，2021年 1月转由受让方港城污水处理公司租赁运
行。该项目设计污水处理能力 3万立方米/日，出水水质达到一级 A
类标准。截止目前该项目生产运行状态正常。

（3）奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程位于重庆市
奉节县永安街道诗城西路夔门广场，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 18,764.27万元，于 2018年 7月开工建设，2020年 4月达
到完工投运条件后即由受让方奉节排水公司租赁运行。该项目设计污水处理能力 3万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准。截止目前
该项目生产运行状态正常。

（二）交易标的主要财务信息
本次交易的三个污水处理项目作为转让方重庆水务环境集团的
建设项目进行核算，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。

以下是标的资产在评估基准日未经审计的账面价值：

大足污水处理厂三期扩建工程
总投资额 18,764.27万元，于 2018年 7月开工建设，2020年 4月达
到完工投运条件后即由受让方奉节排水公司租赁运行。该项目设计污水处理能力 3万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准。截止目前
该项目生产运行状态正常。

（二）交易标的主要财务信息
本次交易的三个污水处理项目作为转让方重庆水务环境集团的
建设项目进行核算，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。

以下是标的资产在评估基准日未经审计的账面价值：

大足污水处理厂三期扩建工程

账面原值
27,218.60
2,752,299.14
97,417,299.14
9,195,000.00
109,391,816.88
2,767,118.80
12,398.94
2,779,517.74
106,612,299.14

东港新城污水处理工程
基准日：2023年 1月 31日 单位：元

账面原值
3,591,749.14
184,284.30
216,716,941.57
36,973,211.90
257,466,186.91
1,625,852.81
2,140,757.10
3,766,609.91
253,699,577.00

奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程

奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程

账面原值
3,397,499.97
4,032,000.00
181,700,649.58
5,942,070.00
195,072,219.55
2,357,982.37
5,071,517.60
7,429,499.97
187,642,719.58

（三）交易标的的评估、定价情况
本次交易由重庆水务环境集团委托重庆铂码房地产土地资产评
估有限公司和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（均已在中国证监会备案）采用成本法对标的进行了评估，并出具了资产评估报告（重铂资评[2023]第 0062号）、（重康评报字[2023]第 208-1号）、（重康评报字[2023]第 208-2号）。根据前述评估报告，本次交易标的的资产评估值为 518,274,904.64 元，负债评估值为
13,975,627.62元，净资产评估值为 504,299,277.02元（详见下表）。

经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格为
504,299,277.02元。

资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元

项目	评估 基准日	资产评估值	债务评估值	净资产评估值 （交易价格）	净资产账面价值
大足污水 处理厂三 期扩建工	2023年 4 月 30日	104,786,525.23	2,779,517.74	102,007,007.49	106,612,299.14

程

东港新城 污水处理 工程	2023年 1 月 31日	236,622,254.44	3,766,609.91	232,855,644.53	253,699,577.00
奉节口前 污水处理 厂二期扩 建及提标 改造工程	2023年 1 月 31日	176,866,124.97	7,429,499.97	169,436,625.00	187,642,719.58
518,274,904.64	13,975,627.62	504,299,277.02	547,954,595.72

大足污水处理厂三期扩建工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元

账面价值	评估价值	增减值
2,779,517.74	2,779,517.74	-
106,612,299.14	102,007,007.49	-4,605,291.65
97,417,299.14	88,169,120.00	-9,248,179.14
9,195,000.00	13,837,887.49	4,642,887.49
109,391,816.88	104,786,525.23	-4,605,291.65
2,779,517.74	2,779,517.74	-
2,779,517.74	2,779,517.74	-
106,612,299.14	102,007,007.49	-4,605,291.65

东港新城污水处理工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元

账面价值	评估价值	增减值
3,776,033.44	3,776,033.44	-
253,690,153.47	232,846,221.00	-20,843,932.47
216,716,941.57	191,781,579.00	-24,935,362.57
36,973,211.90	41,064,642.00	4,091,430.10
257,466,186.91	236,622,254.44	-20,843,932.47
3,766,609.91	3,766,609.91	-
3,766,609.91	3,766,609.91	-
253,699,577.00	232,855,644.53	-20,843,932.47

奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元

账面价值	评估价值	增减值
7,429,499.97	7,429,499.97	-
187,642,719.58	169,436,625.00	-18,206,094.58
181,700,649.58	162,741,859.00	-18,958,790.58
5,942,070.00	6,694,766.00	752,696.00
195,072,219.55	176,866,124.97	-18,206,094.58
7,429,499.97	7,429,499.97	-
7,429,499.97	7,429,499.97	-
187,642,719.58	169,436,625.00	-18,206,094.58

本次交易标的由重庆铂码房地产土地资产评估有限公司和重庆
华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（均已在中国证监会备案）进行评估，出具的《资产评估报告》已根据国资管理的有关规定履行了资产评估备案程序，取得了《国有资产评估项目备案表》，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。

（四）评估增减值变动原因分析
大足污水处理厂三期扩建工程的账面净值为 106,612,299.14元，
评估净值为 102,007,007.49元，评估减值 4,605,291.65元。东港新城污水处理工程的账面净值为 253,699,577.00 元，评估净值为
232,855,644.53元，评估减值 20,843,932.47元。奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程的账面净值为 187,642,719.58元，评估净值为 169,436,625.00元，评估减值 18,206,094.58元。本次交易评估减值的主要原因为评估资产已经投用 2至 4年，但资产账面价值尚未计提（五）本次交易评估报告“其他应收款”中有应收出让方重庆水
务环境集团的建设资金尾款 275.23万元（大足污水处理厂三期扩建
工程），截止 2023年 10月 31日，出让方重庆水务环境集团已将上
述款项支付给项目建设单位，在资产移交时该部分应收款项将以货币资金进行移交，故不会存在交易完成后收购方应向出让方重庆水务环境集团收取上述款项的情形。


四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款内容
1.合同主体
甲方：重庆水务环境控股集团有限公司（转让方）
乙方：
重庆市大足排水有限公司（受让方）
重庆港城污水处理有限公司（受让方）
重庆市奉节排水有限公司（受让方）
2.交易价格
本次交易定价以重庆铂码房地产土地资产评估有限公司和重庆
华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（已在中国证监会备案）对标的进行评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即资产评估值为 518,274,904.64元，负债评估值为 13,975,627.62元，净资产评估值为 504,299,277.02元。其中：大足污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为 102,007,007.49元，东港新城污水处理工程的净资产评估值为 232,855,644.53元，奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程的净资产评估净值为 169,436,625.00元。

3.甲乙双方同意，标的转让价款分二次付清。

移交手续和实物资产及生产运营移交后 10个工作日内，乙方向甲方
支付标的转让价款的 85%；在办理完毕标的建设资料移交和资产权属证明变更之日起 10个工作日内，乙方向甲方支付剩余 15%。

4.评估基准日至资产负债交割日，转让资产及相关债权债务变动
引起的净值变动归甲方享有或承担。

5.本协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）甲乙双方签字
盖章；（2）甲乙双方取得本关联交易事项批准手续；（3）该项目污水处理量纳入公司污水处理市级财政结算体系结算。

6.在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲
乙双方各自承担。

（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保
护公司利益的合同安排
本次交易的三个污水处理项目在项目投运后已由受让方租赁运
行，生产经营主要资产实际已交付；根据转让协议约定，本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。截至本公告披露日，公司所属相关公司尚未支付资产转让款。


五、本次交易对公司的影响
本次收购污水处理项目的关联交易，属于公司主业投资，符合国
家产业政策、公司发展战略规划和根本利益，收购后有利于避免与大股东之间同业竞争，巩固公司在重庆市的市场优势，提升公司持续盈利能力。按现行污水处理服务结算价格 2.98元/立方米、30年经营期进行测算，预计本次收购涉及的三个污水处理项目合计平均年利润可实现约 1,900万元。同时，本次收购项目污水处理量已纳入本公司污合理收益，不会损害公司及中小股东利益。


六、本次关联交易履行的审议程序
本次公司所属全资孙公司收购重庆水务环境集团相关污水处理
项目的关联交易已于 2023年 12月 4日经公司独立董事 2023年第一
次专门会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

2023年 12月 4日公司第五届董事会审计委员会第二十一次会议
以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《重庆水务集团股份有
限公司关于收购污水处理项目的关联交易议案》，同意提交公司董事会审议。

2023年12月6日公司第五届董事会第三十一次会议以 5票同意、
0票反对、0票弃权审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于收
购污水处理项目的关联交易议案》。在审议该议案时，关联董事郑如彬、黄嘉頴先生已回避表决。

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司与关联方按照
市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，已履行关联交易相关表决程序，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易尚需重庆水务环境集团按照国资监管规定及内部
规章制度完善有关手续。


七、本次交易前 12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交
易事项的进展情况
（一）本次交易前 12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联
交易事项均按合同条款如期履约；
（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备
的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。



特此公告。


重庆水务集团股份有限公司
2023年 12月 7日