华邦健康(002004):公司章程修订情况对照表

股票证券 2023-12-20 clz123 66361
原标题:华邦健康:公司章程修订情况对照表

华邦健康(002004):公司章程修订情况对照表



华邦生命健康股份有限公司
章程修订情况对照表


为进一步规范公司治理，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对《公司章程》独立董事相关条款、股东大会法律意见书内容、股东大会特别决议事项等条款进行了修订，并增加、删除了部分条款内容，具体内容如下：

原条款 修订后条款
第4.13条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 第4.13条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符 合法律法规、证券交易所相关规定和本章程的规 定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委 托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是 否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东 大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表 决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并 就其合法合规性出具明确意见； （六）存在本章程第4.46条第四款情形的，应 当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份 总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明 确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的 提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份 数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及 提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、 监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否 当选； 该次股东大会表决结果是否合法有效；
　 （八）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合” “未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和 所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印 章并签署日期。
第4.14条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第4.14条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东 大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。
第4.23条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式以及会议召 集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。通过深交所交易系统网络投票 的，投票时间为股东大会召开当日深交所的交易 时间。通过互联网投票系统投票的，开始投票的 时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7个工作日并与网络投票开始日之间应当至少 间隔 2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第 4 . 2 3 条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式以及会议召集 人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生 效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大 会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过 是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。通过深交所交易系统网络投票的，投票 时间为股东大会召开当日深交所的交易时间。通过 互联网投票系统投票的，开始投票的时间为股东大 会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结 束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当 为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应
　 当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。股东大会延期的，股权 登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变 更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记 日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第4.37条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第4.37条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事也应当向年度股东大会提交作出述职报 告，对其履职的情况进行说明。
第4.41条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 第 4.41条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为不少于十年。
第4.45条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）公司根据需要调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第4.45条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形 式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、证券交易所相关规定、公 司章程或本议事规则规定的其他需要以特别决议通 过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级 管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份
　 的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第4.46条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得设置其他不适当的障碍而损害 股东的合法权益。 第4.46条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 设置其他不适当的障碍而损害股东的合法权益。
第4.47条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深圳证券交易所相关文件或者本章程 第4.47条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）深圳证券交易所相关文件或者本章程规 定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
规定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
第4.54条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。股东大会在董事、监事选 举中将积极推行累积投票制。公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上 的，应当在选举两名及以上的董事或监事时采取 累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第4.54条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举中将积极推行累积 投票制，下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事或监 事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积 投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。
第4.55条 公司董事提名的方式和程序为： （一）公司第一届董事会候选人由发起人提 名； （二）上一届董事会提名下一届董事候选 人； （三）单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东可在股东大会召开前提出董事候选人人选， 但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式 送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为： （一）公司第一届监事会股东代表监事候选 人由发起人提名； （二）公司职工代表大会提名并选举公司职 工代表监事； （三）上一届监事会提名下一届监事候选 人； （四）单独或者合计持有公司 3%以上股份的 第4.55条 公司董事提名的方式和程序为： （一）公司第一届董事会候选人由发起人提 名； （二）上一届董事会提名下一届董事候选人； （三）单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可在股东大会召开前提出董事候选人人选，但该 提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董 事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为： （一）公司第一届监事会股东代表监事候选人 由发起人提名； （二）公司职工代表大会提名并选举公司职工 代表监事； （三）上一届监事会提名下一届监事候选人； （四）单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可在股东大会召开前提出监事候选人人选，但该 提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董
股东可在股东大会召开前提出监事候选人人选， 但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式 送达董事会秘书。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监 事（职工代表监事除外）候选人名单将提交股东 大会选举表决。 事会秘书。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事 （职工代表监事除外）候选人名单将提交股东大会 选举表决。 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件 的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后 切实履行职责。
第5.03条 公司独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第5.03条 公司独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定 外，还应适用本节第 5.14条至第5.23条关于独立 董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本 章程有关董事的一般规定。
第5.08条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第 5.08条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，但辞任董事因任职资格不符合相关法律 法规及规范性文件规定的除外
第5.14条担任独立董事应当符合下列基本条 件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不得 为本章程第 5.01条所规定的人员；（三）具备上 市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经 济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；（五）中国证监会和本章程规定的其他条 件。 第5.14条 担任独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）不得为本章程第5.01条所规定的人员， 且具备相关法律法规及规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第5.15条独立董事与公司之间不应存在任何 影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的 第5.15条 独立董事与公司之间不应存在任何 影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独
独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等。（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内 曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公 司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员或在相关机构中任职的人员；（六）具有 其他会影响其独立客观判断的关系的人员； （七）本章程规定的其他人员；（八）中国证监 会认定的其他人员。 立性。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系。 直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关 系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
第5.16条独立董事应按下列程序选举产生： （一）由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1％以上的股东提名并征得被提名 人的同意；（二）被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明；（三）公司董事会应于选举独立董事 的股东大会召开前，按规定公布上述内容； （四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董 事并于股东大会决议公告中予以披露。 第5.16条 独立董事应按下列程序选举产生： （一）由董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1％以上的股东提名并征得被提名 人的同意，但前述提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情况的关系 密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事候选人的权利； （二）提名人应当就被提名人符合任职条件和
　 任职资格、符合独立性要求等内容进行审慎核实， 并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其 符合有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等 要求作出声明与承诺。公司董事会应于选举独立董 事的股东大会召开前，按规定公布上述内容； （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）由股东大会以表决的方式选举产生独立 董事并于股东大会决议公告中予以披露。
第5.17条 独立董事与公司其他董事任期相 同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。 第5.17条 独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。
第5.18条 独立董事连续三次未亲自出席董 事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形 及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董 事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立 董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的申明。单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第5.18条 独立董事任期届满前，公司可以依 照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职 资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事出席的，公司董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该 独立董事职务。 独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。
第5.19条 独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于 董事会成员总人数三分之一的，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第5.19条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规 或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之
　 日起六十日内完成补选。
第5.20条独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国 证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害 予以特别关注。 第5.20条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监 会规定及本章程的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第5.21条独立董事独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。公司应提供独立董 事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 其独立行使职权。 第5.21条 独立董事应当独立履行职责，不受 公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第 5.23条公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东 大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上 述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任 保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第 5.23条 公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大 会审议通过，并于公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要 股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取 得其他利益。 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第5.25条 董事会由6名董事组成，设董事 长1名，由董事会选举产生。 董事长、其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会设独立董事 2名，独立董事除具 有一般董事的职权外，还具有本章程所规定的专 有职权。 第5.25条 董事会由6名董事组成，设董事长 1名，由董事会选举产生。 董事长、其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会设独立董事 2名，其中至少包括 1 名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权 外，还具有本章程所规定的专有职权。
第5.31条 公司对外提供财务资助，应由董 事会审议，并经出席董事会的 2/3以上的董事同 意并作出决议。 公司对外提供财务资助达到股东大会审批权 限的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会 审议通过。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助。 对违反本条所述规定对外提供财务资助，造 成公司损失的，将追究有关人员的经济责任。 第5.31条 公司对外提供财务资助，应由董事 会审议，并经出席董事会的 2/3以上的董事同意并 作出决议。 公司对外提供财务资助达到股东大会审批权限 的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议 通过。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》 第 6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关 联自然人提供资金等财务资助。 对违反本条所述规定对外提供财务资助，造成 公司损失的，将追究有关人员的经济责任。
第5.36条 董事会应当设立审计委员会，并 可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 第5.36条 董事会应当设置审计委员会，并可 以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战 略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 投资决策进行研究并提出建议。提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为 会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。
　 第5.37条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对相关法律法规及规范性文件规定的公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
5.37条独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交 易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可聘请中介机构出具专项报 告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提 案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董 事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不 得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董 事行使上述职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第5.38条 独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行 使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。
第5.38条独立董事除履行上述职责外，还应 当根据相关法律法规规定，就董事的提名与任 免、高级管理人员的聘任或解聘、董事及高级管 理人员薪酬、公司现金分红政策的决策执行及信 息披露等相关事项发表独立意见。 　
　 第5.39条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）在公司被收购情况下，董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第5.39条 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立 董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别公布。 第5.40条 独立董事应当就上述事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并 将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时 披露。
第 5.46条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第5.47条 董事应当亲自出席董事会会议，因 故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席 而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两 名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。



华邦生命健康股份有限公司
董 事 会
2023年 12月 5日

Tags: 健康 公司章程