建车B(200054):修改《公司章程》

股票证券 2023-12-17 clz123 76223
原标题:建车B:关于修改《公司章程》的公告

建车B(200054):修改《公司章程》

证券代码：200054 证券简称：建车B 公告编号：2023-073
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）根据《证券法》（2019年修订）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2022〕2号）《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等相关法律法规编制了《关于修改 <公司章程> 的议案》，该议案已经2023年11月30日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，并将提交2023年12月22日召开的2023年度第二次临时股东大会审议，该议案将于该次股东大会批准后生效。具体修订如下：
序号 修订前 修改后 修改依据
1 第三十一条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 第三十一条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内 卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 【新增】前款所称董事、监事、高级 管理人员、自然人股东持有的股票，包括 依据《深圳 证券交易 所股票上 市规则》 3.4.10条
序号 修订前 修改后 修改依据
　 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 　
2 第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十五）审议股权激励计划； 第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立、【新增】改 制、解散、【新增】破产及变更公司形式作 出决议； 【修改】（十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； 依据（1） 中国证监 会 公 告 〔2022〕2 号《上市公 司章程指 引》第 41 条。（2）《兵 装集团公 司关于党 委前置研 究事项清 单》
序号 修订前 修改后 修改依据
3 第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 第四十三条 【修改】公司下列对外 担保行为，还应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （一）公司及本公司控股子公司对外 担保总额，【修改】超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）【修改】公司及本公司控股子公 司对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； 【新增】（三）公司最近十二个月内担 保金额累计计算超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保； 【修改】（四）为最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 【新增】公司股东大会审议前款第 （三）项担保事项时，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 依据《深圳 证券交易 所股票上 市规则》 6.1.10条
4 第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行 依据中国
序号 修订前 修改后 修改依据
　 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 【修改】监事会或召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 证监会公 告〔2022〕 2号《上市 公司章程 指引》第 50条
5 第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； 【修改】（三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例，以及分类记载出席股 东大会的内资股股东（非流通股股东）和 境内上市外资股股东（流通股股东）人数、 所持有表决权的股份数各占公司股份总数 依据中国 证监会公 告〔2022〕 2号《上市 公司章程 指引》第 73条
序号 修订前 修改后 修改依据
　 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 【删除】发行境内上市外资股的公司， 会议记录的内容还应当包括：⑴出席股东大 会的境内上市外资股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股 份的比例；⑵在记载表决结果时，还应当记 载境内上市外资股股东对每一决议事项的 表决情况。 未完成股权分置改革的公司，会议记录 还应该包括：⑴出席股东大会的流通股股东 （包括股东代理人）和非流通股股东（包括 股东代理人）所持有表决权的股份数，各占 公司总股份的比例；⑵在记载表决结果时， 还应当记载流通股股东和非流通股股东对 每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况，在章程中规定 股东大会会议记录需要记载的其他内容。 的比例； 【修改】（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果。在记载表决结果时， 还应当记载内资股股东（非流通股股东） 和境内上市外资股股东（流通股股东）对 每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 　
6 第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散或者变 第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： 【修改】（二）公司的合并、分立、改 同上述第 四十二条
序号 修订前 修改后 修改依据
　 更公司形式； （五）股权激励计划； 制、解散、破产及变更公司形式； 【修改】（五）股权激励计划和员工持 股计划； 　
7 第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 【新增】股东买入公司有表决权的股 份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、【修改】持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 依据《证券 法》（2019 年修订）第 63条、中 国证监会 公告 〔2022〕2 号《上市公 司章程指 引》第 79 条
序号 修订前 修改后 修改依据
　 　 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。【修 改】除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 　
8 第八十三条 董事、监事候选人名单可 由公司现任董事会、监事会、持有或合并持 有 5%以上股份的股东以书面形式提出，董 事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。 第八十三条 董事（非独立董事）、监 事候选人名单可由公司现任董事会、监事 会、单独或合计持有公司已发行股份 5%以 上的股东以书面形式提出，董事（非独立 董事）、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。 【新增】公司董事会、监事会、单独 或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。独立董事候选人的提名人不 得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 依据中国 证监会《上 市公司独 立董事管 理办法》第 九条。
9 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定 公司重大事项。 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把 方向、管大局、【修改】保落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。 依据《中国 共产党国 有企业基 层组织工
序号 修订前 修改后 修改依据
　 　 　 作条例（试 行）》第11 条
10 第九十八条 公司重大经营管理事项必须 经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经 理层作出决定。 第九十八条 公司重大经营管理事项必须 经党委前置研究讨论后，【修改】再由董事 会按照职权和规定程序作出决定。 依据《关于 进一步规 范党委前 置事项清 单的通知》 （兵党群 函〔2023〕 2 号）规定
11 第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 【新增】其中独立董事除符合前款规 定外，应当保持独立性，符合公司独立董 事制度规定的独立性要求。独立董事应当 每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 依据中国 证监会《上 市公司独 立董事管 理办法》第 六条
序号 修订前 修改后 修改依据
　 　 间出现本条情形的，公司解除其职务。 　
12 第一百零一条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 …… 第一百零一条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。【新增】其中独立董事任期届 满前不符合担任上市公司董事资格及独立 性要求的，应当立即停止履职并辞去职务， 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉 该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。 【新增】独立董事因触及前款规定情 形提出辞职或者被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 【新增】其中独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，可以连选连 任，但是连续任职不得超过六年。 …… 依据中国 证监会《上 市公司独 立董事管 理办法》第 十三条 、 第十四条
13 第一百零五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 第一百零五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在 2日内披露有 依据中国 证监会《上 市公司独
序号 修订前 修改后 修改依据
　 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 【新增】独立董事在任期届满前可以 提出辞职，独立董事辞职将导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 立董事管 理办法》第 十五条
14 第一百零九条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零九条 独立董事还应按照法 律、行政法规、部门规章及公司独立董事 制度的有关规定执行。 　
15 第一百一十二条 董事会发挥“定战 略、作决策、防风险”作用，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； 第一百一十二条 董事会发挥“定战 略、作决策、防风险”作用，行使下列职 权： 【新增】（一）贯彻党中央决策部署和落实 国家发展战略的重大举措； 依据（1） 《中国共 产党国有 企业基层 组织工作
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　 （三）决定公司的经营计划和投资方案，制 定中长期发展规划； （四）制订公司的年度财务预算方案（含工 资总额预算方案）、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （二）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （三）执行股东大会的决议； 【新增】（四）制订公司经营方针、投资计 划； （五）决定公司的经营计划和投资方案， 制定中长期发展规划； 【修改】（六）制订公司的年度财务预算方 案及预算调整方案、工资总额预算方案、 年度财务决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、【新增】改制、解散、 【新增】破产及变更公司形式的方案； 【修改】（十）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资（含委托理财、对子公司 投资）、收购出售资产、提供财务资助（含 委托贷款）、资产抵押、提供担保事项、租 赁资产、委托或受托管理资产和业务、债 权或债务重组、转让或受让研发项目、签 条例（试 行）》第15 条 （2）《兵装 集团公司 关于党委 前置研究 事项清单》 （3）《深交 所股票上 市规则》 6.1.1条修 订
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　 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）决定公司民主管理、职工分流安置 等涉及职工权益方面的重大事项； （十七）拟订公司中长期激励计划、员工持 股方案； （十八）决定公司安全环保、维护稳定、社 会责任方面的重大事项； （十九）决定公司年度审计计划、重大风险 管理策略和解决方案； （二十）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事 务处理方案； （二十一）决定董事会授权管理制度、董事 会授权决策方案； （二十二）法律、法规或本章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本 章程第一百一十五条的规定，超过股东大会 授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大经营管理事项，应事先 听取公司党委的意见。 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利）、融资、关联交易、 对外捐赠、赞助等重大交易事项； （十一）决定公司内部管理机构、【新增】 分支机构的设置和调整； （十二）拟订公司中长期激励计划、员工 持股方案； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书【新增】及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、总会计师（财务负责人）等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定【新增】和修改公司的基本 管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十九）决定公司民主管理、职工分流安 　
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　 　 置等涉及职工权益方面的重大事项； （二十）决定公司安全环保、维护稳定、 社会责任方面的重大事项； （二十一）批准公司年度审计计划、重大 风险管理策略和解决方案； （二十二）决定公司重大诉讼、仲裁等法 律事务处理方案； （二十三）决定董事会授权管理制度、董 事会授权决策方案； （二十四）法律、法规或本章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用 本章程第一百一十五条的规定，超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 董事会决定公司重大经营管理事项，应事 先听取公司党委的意见。 　
16 第一百一十四条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应列入公司章程或作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。该规 则规定董事会的召开和表决程序，董事会 议事规则列入公司章程或作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 依据中国 证监会《上 市公司独 立董事管 理办法》第 四条。
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　 　 【新增】董事会制定独立董事制度， 以促进公司持续规范发展，为独立董事依 法履职提供必要保障。独立董事制度列入 公司章程或作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 　
17 第一百一十五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会作出的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项之决策权限如下： （一）公司对外投资（含委托理财、委 托贷款、对子公司投资等）之运用资金占公 司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对 金额超过1000万； （二）公司购买、出售资产（含股权及 非股权资产等）之运用资金占公司最近一期 经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000万； 上述购买、出售的资产不含购买原材 第一百一十五条 【修改】 董事会作 出的对外投资（含委托理财、对子公司投 资）、收购出售资产、提供财务资助（含委 托贷款）、资产抵押、提供担保事项、租赁 资产、委托或受托管理资产和业务、债权 或债务重组、转让或受让研发项目、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利）、融资、关联交易、对 外捐赠、赞助等事项之决策权限如下： （一）公司对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）之运用资金占公司最近 一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超 过1000万； （二）公司购买、出售资产（含股权 及非股权资产等）之运用资金占公司最近 一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超 过1000万；购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 依据《深交 所股票上 市规则》 6.1.1条、 6.1.3条、 6.3.13 修 订
序号 修订前 修改后 修改依据
　 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产； （三）除本章程第四十三条规定的需提 交股东大会审议的提供担保事项之外的其 他担保事项。应经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意； （四）关联交易之运用资金绝对金额超 过 300万， 且占公司最近一期经审计净资 产0.5%以上； 超过公司最近一期经审计净资产5%，且 绝对金额超过 3000万，应当提交股东大会 审议； （五）计提减值准备金额占公司最近一 个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对 金额超过100万元； 超过公司最近一个会计年度经审计净 利润50%，且绝对金额超过500万元，应当 提交股东大会审议； 公司非关联交易之运用资金超过公司 最近一期经审计净资产50%，应当提交股东 大会审议。 在十二个月内发生的同类交易，应当按 照累计计算原则适用上述审批规定。 等与日常经营相关的资产； 【修改】（三）公司提供担保，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并及时对外披露； 公司为关联人提供担保的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东大会审议； 公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保； 公司因交易导致被担保方成为公司的 关联人的，在实施该交易或者关联交易的 同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务； 董事会或者股东大会未审议通过前述 规定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施； （四）关联交易之运用资金绝对金额 超过 300万，且占公司最近一期经审计净 资产0.5%以上； 　
序号 修订前 修改后 修改依据
　 　 超过公司最近一期经审计净资产 5%， 且绝对金额超过3000万，应当提交股东大 会审议； （五）计提减值准备金额占公司最近 一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝 对金额超过100万元； 超过公司最近一个会计年度经审计净 利润50%，且绝对金额超过500万元，应当 提交股东大会审议。 【修改】公司非关联交易之运用资金 超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝 对金额超过5000万元，应当提交股东大会 审议。 在十二个月内发生的同类交易，应当 按照累计计算原则适用上述审批规定。 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 　
18 第一百二十条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、【新增】1/2以上 独立董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 依据中国 证监会《上 市公司独 立董事管 理办法》第 十八条。
序号 修订前 修改后 修改依据
19 第一百二十九条 公司董事会设立战 略委员会、审计委员会（含法治工作职责）、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 …… 审计委员会的主要职责是：（1）监督及 评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部 审计机构；（2）监督及评估内部审计工作， 负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核 公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估 公司的内部控制；（5）推进公司法治建设， 对经理层依法治企情况进行监督；（6）负责 法律法规、本章程和董事会授权的其他事 项。 …… 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 第一百二十九条 公司董事会设立战 略委员会、审计委员会（含法治工作职责）、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中【新增】审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应占多数，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… 审计委员会的主要职责是：（1）监督 及评估外部审计工作，提议聘请或者更换 外部审计机构；（2）监督及评估内部审计 工作，负责内部审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披露；（4） 监督及评估公司的内部控制；（5）推进公 司法治建设，对经理层依法治企情况进行 监督；【新增】（6）监督公司内部审计机构 负责人的任免，提出有关意见；（7）对聘 依据兵装 集团《董事 会审计与 风险管理 委员会工 作规则》第 十一条。 依据中国 证监会《上 市公司独 立董事管 理办法》第 五条、二十 六条、二十 八条。
序号 修订前 修改后 修改依据
　 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 任或者解聘公司财务负责人提出意见；（8） 负责法律法规、本章程和董事会授权的其 他事项。 …… 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进 行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案；【新增】 （3）对制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就，向董事会提出建议；（4）对董 事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划，向董事会提出建议 。 　
20 第一百三十二条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 【新增】公司高管管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。 依据中国 证监会公 告〔2022〕 2号《上市 公司章程 指引》第 126条
21 第一百三十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 第一百三十四条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 依据《中国 兵器装备 集团有限
序号 修订前 修改后 修改依据
　 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司的年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师，根据董事会授权，代表 公司与副总经理和总会计师签订任期/年度 绩效合约； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的聘用和解聘，根 据董事会审定的年度工资总额预算方案，负 责职工工资、福利、奖惩分配和支出； （九）经董事会授权，代表公司处理对 外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经 营、借款等在内的经济合同； （十）根据本章程及董事会授权开展对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司的年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师，根据董事会授权，代表 公司与副总经理和总会计师签订任期/年 度绩效合约； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的聘用和解聘，根据 董事会审定的年度工资总额预算方案，负 责职工工资、福利、奖惩分配和支出； （九）经董事会授权，代表公司处理对外 事宜和签订包括投资、合作经营、合资经 营、借款等在内的经济合同； （十）根据本章程及董事会授权开展对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理决定公司重大经营管理事项， 公司贯彻 落实“三重 一大”决策 制度实施 办法》（兵 装党 〔2022〕37 号）第 13 条
序号 修订前 修改后 修改依据
　 （十一）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理决定公司重大经营管理事项，应 事先听取公司党委的意见。 【修改】决策前一般应听取党委书记、董 事长意见。 　
22 第一百四十五条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，【新增】并对定 期报告签署书面确认意见。 依据中国 证监会公 告〔2022〕 2号《上市 公司章程 指引》第 140条、 《深圳证 券交易所 股票上市 规则》5.26 条
23 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行财务报 告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘；公司还可以 根据需要聘请符合国家规定、要求的境外会 计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第一百七十八条 【修改】公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期一年，可以续聘；公司 还可以根据需要聘请符合国家规定、要求 的境外会计师事务所对其财务报告进行审 计或审阅。 依据中国 证监会公 告〔2022〕 2号《上市 公司章程 指引》第 159条
序号 修订前 修改后 修改依据
22 第二百一十二条 释义： …… 第二百一十二条 释义： …… 【新增】（四）独立董事，是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 依据中国 证监会《上 市公司独 立董事管 理办法》第 二条。
24 第二百一十八条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则、【新增】独 立董事制度和监事会议事规则。 　
特此公告。


重庆建设汽车系统股份有限公司董事会
二○二三年十二月一日


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