云南能投(002053):中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

原标题:云南能投:中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对云南能投拟放弃对云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）47.49%股权优先购买权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、放弃优先购买权暨关联交易概述
云南能投持股比例为 52.51%的控股子公司天然气公司的股东云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以非公开协议转让方式向云南能投资本投资有限公司（以下简称“云能资本”）转让其持有的天然气公司 47.49%股权，交易价格根据备案后的资产评估结果确定。公司作为天然气公司的股东，拟放弃上述股权转让的优先购买权。

上述股权转让方云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人深圳云能基金管理有限公司及有限合伙人云南能投股权投资基金合伙企业（有限合伙）同受公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）控制；上述股权受让方云能资本为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃上述股权的优先购买权，构成关联交易。

2023年 11月 29日，公司董事会 2023年第十二次临时会议全体非关联董事投票表决，以 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。综合公司发展战略规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，为确保公司“十四五”战略规划的顺利推进和财务稳健，同意公司放弃上述股权转让的优先购买权。关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次放弃优先购买权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司届时将对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
（一）转让方基本情况
1、基本情况
名称：云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91530602MA6P80645L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳云能基金管理有限公司
成立日期：2019年 12月 07日
出资额：100,100万人民币
主要经营场所：云南省昭通市昭阳区迎宾大道 11幢 1层 50号商铺（远大广场）
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金业协会登记备案的，不得从事与私募基金相关的业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资情况

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳云能基金管理有限公 司	普通合伙人	300.00	0.30%
2	云南能投股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	47,000.00	46.95%
3	中央企业乡村产业投资基 金股份有限公司	有限合伙人	28,000.00	27.97%
4	欠发达地区产业发展基金 有限公司	有限合伙人	24,800.00	24.78%

3、关联关系说明
云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人深圳云能基金管理有限公司及有限合伙人云南能投股权投资基金合伙企业（有限合伙）同受公司控股股东能投集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。

4、经查询，截至本核查意见出具日，云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（二）受让方基本情况
1、基本情况
企业名称：云南能投资本投资有限公司
统一社会信用代码：91530100072479647Y
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2013年 7月 16日
法定代表人：李湘
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号云南软件园（高新区产业研发基地）基地 B座第 5楼 524-4-268号 注册资本：569,264万元
经营范围：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：能投集团持有云能资本 100%股权。

2、历史沿革、主要业务发展及财务数据
云能资本成立于 2013年 7月，注册资本 56.93亿元，是能投集团全资设立的专业投资公司。云能资本作为能投集团下属的金融战略平台，是能投集团金融板块战略布局的重要载体，结合能投集团对云能资本“强协同、重耦合、引头部、孵新生”的功能定位，围绕能投集团 8+X行业，致力成为一家专注于绿色能源领域投资并具有区域竞争力和影响力的产业资本平台。

云能资本最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元

项目	2023年 10月 31日 （未经审计）	2022年 12月 31日 （经审计）
资产总计	2,370,847.89	1,429,581.44
负债合计	510,701.72	681,369.40
所有者权益合计	1,860,146.18	748,212.04
归属于母公司所有者权益合计	1,749,131.58	692,797.68
项目	2023年 1-10月（未经审 计）	2022年度（经审计）
营业收入	108,153.17	122,998.07
利润总额	91,151.11	41,120.32
净利润	87,045.25	40,188.66
归属于母公司所有者的净利润	73,542.57	23,808.78

3、关联关系说明
云能资本为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云能资本为公司的关联方。


三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：云南省天然气有限公司
统一社会信用代码：915301020594879255
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李念锋
注册资本：190,451.35万元
成立日期：2013年 01月 08日
营业期限：2013年 01月 08日至 2063年 01月 07日
住所：云南省昆明市五华区学府路 690号金鼎科技园内二号平台 B1栋 4楼410
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油 M100、燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有 52.5068%的股权，云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 47.4932%的股权。

天然气公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，截至本核查意见出具日，天然气公司不属于失信被执行人。

（二）历史沿革、主要业务发展情况及主要财务数据
云南省天然气有限公司原名云南能投天然气产业发展有限公司，2016年 5月 31日公司与云南省能源投资集团有限公司完成重大资产置换，云南能投天然气产业发展有限公司成为公司的全资子公司。根据《云南省人民政府关于同意组建云南省天然气有限公司的批复》（云政复〔2016〕55号），云南能投天然气产业发展有限公司于 2016年 10月 27日将其名称变更为云南省天然气有限公司。天然气公司作为云南省天然气资源调控平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。

根据公司董事会 2019年第十次临时会议、公司 2019年第五次临时股东大会决议，天然气公司于 2019年 12月 27日引入云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成增资扩股。天然气公司在昆明、昭通、曲靖、红河、玉溪、大理、楚雄、文山等各州市以及滇中产业新区重点开展了天然气支（专）线管道、应急气源储备中心等项目建设，已建成通气及具备通气条件支线管道合计 727KM。

符合《证券法》规定的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对天然气公司的财务报表进行了审计，并以 2023年 10月 31日为基准日出具了标准无保留意见的审计报告（众环云审字(2023)01789号）。天然气公司主要财务指标如下表：
单位：万元

项目	2023年 10月 31日 （经审计）	2022年 12月 31日 （经审计）
资产总额	479,373.12	430,133.70
负债总额	278,922.42	219,316.10
净资产	200,450.70	210,817.60
或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲 裁事项）	—	—
	2023年 1-10月（经审计）	2022年度（经审计）
营业收入	56,797.67	69,875.66
营业利润	-10,576.82	-4,948.13
净利润	-10,936.34	-5,546.46
经营活动产生的现金流 量净额	3,985.33	13,634.74

四、关联交易的定价政策及定价依据
根据符合《证券法》规定的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告（北京亚超评报字（2023）第 A240号），云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的天然气公司 47.49%股权评估价值为 90,095.69万元。

云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟通过非公开协议转让方式向云能资本转让其持有的天然气公司 47.49%股权，交易价格根据备案后的资产评估结果确定。

五、放弃优先购买权的原因及对公司的影响
根据公司“十四五”战略规划，公司“十四五”以新能源为发展核心和重点，公司将集中资源重点发展新能源业务，综合考虑公司财务状况、经营发展、天然气公司项目建设及业务发展的资金需求等诸多因素，为确保公司“十四五”战略规划的顺利推进和财务稳健，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。

公司本次放弃优先购买权，是综合公司发展战略规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，交易完成后公司对天然气公司持股比例不变，未改变公司合并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司经营的独立性不构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至本核查意见出具日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为20,267.83万元。

七、本次签署协议履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2023年 11月 29日，公司董事会 2023年第十二次临时会议全体非关联董事投票表决，以 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。综合公司发展战略规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，为确保公司“十四五”战略规划的顺利推进和财务稳健，同意公司放弃上述股权转让的优先购买权。关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。公司独立董事对本次变更发表了同意的事前认可及独立意见。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司本次放弃优先购买权暨关联交易，符合有关法律、法规及公司章程的规定，综合考虑了公司发展战略规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会 2023年第十二次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

2、独立董事独立意见
公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，符合有关法律、法规及公司章程的规定，综合考虑了公司发展战略规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

综上，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见
2023年 11月 29日，公司监事会 2023年第十一次临时会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对放弃优先购买权暨关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

经审核，监事会认为公司放弃本次股权转让的优先购买权暨关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，综合考虑了公司发展战略规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次云南能投放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已就相关事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述事项尚需经公司股东大会审议，且于审议相关议案时，关联股东应当回避表决。在本次云南能投放弃优先购买权暨关联交易事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）






保荐代表人签字：_____________________ _____________________ 何宇佳 周 鹏



中国国际金融股份有限公司（盖章）

2023年 11月 29日