奥联电子(300585):修订公司章程

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原标题:奥联电子:关于修订公司章程的公告

奥联电子(300585):修订公司章程

证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2023-052
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”）于2023年 11月 27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》。公司章程具体修订情况如下：

序号 原条款 新条款
1 第四十三条 公司的对外担保必须经董事 会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； 第四十三条 公司的对外担保必须经董事会 或股东大会审议。公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
　 （六）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%； （七）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000万元； （八）监管部门要求的需经股东大会 审议通过对其他对外担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（六）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000万元； （八）监管部门要求的需经股东大会审 议通过的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（六）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属 于本条第（一）、（三）、（四）、（七） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
2 第七十九条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算及变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 第七十九条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算及变更公司组织形式； （三）本章程及附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事
　 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续 十二个月内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十二）法律法规、证券交易所有关 规定、公司章程或股东大会议事规则规定 的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、监事、高级管理人员和单独 或者合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。
3 第八十五条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式 如下： 董事会、监事会、连续单独或者合 并持有公司有表决权股份总数的 3%以 上的股东，有权提名董事候选人（不包 括独立董事）；公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人；董事会、监事会、单独或者合并持 有公司有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东有权提名由股东担任的监事候 选人。上述有提名资格的股东，提名人 数不得超过拟改选董事、监事总数的二 分之一。 …… 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式如 下： 董事会、监事会、连续单独或者合并 持有公司有表决权股份总数的3%以上的股 东，有权提名董事候选人（不包括独立董 事）；公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司有表决权股份总数的1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利；董事会、 监事会、单独或者合并持有公司有表决权 股份总数的3%以上股份的股东有权提名由 股东担任的监事候选人。上述有提名资格 的股东，提名人数不得超过拟改选董事、 监事总数的二分之一。 ……
4 第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
　 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
5 第一百Ο三条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 董事会应在 2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 第一百Ο三条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一，或者 专门委员会中独立董事所占比例不符合要 求的，或者独立董事中没有会计专业人士 的，在补选出的董事就任前，原董事仍应当 按照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
　 　 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
6 第一百Ο七条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百Ο七条 独立董事应按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。
7 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 董事会设立战略委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会、提名委员会，并 由董事兼任各专门委员会的负责人，其 成员全部由董事担任。其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会、提名委员会，并由董 事兼任各专门委员会的负责人，其成员全 部由董事担任。其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人；
　 　 （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 公司董事会提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
　 　 （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
8 第一百二十九条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 …… 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 ……
9 第一百三十九条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 第一百三十九条 本章程第九十八条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。
10 第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前 6个月结束之日起 2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 第一百五十四条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
　 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司 定期报告签署书面确认意见。公司监事会 应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见。公司董事、监事、 高级管理人员应当保证公司所披露的信息 真实、准确、完整。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订事项尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
特此公告。

南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2023年 11月 28日

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